本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司出资975万元收购常德市粮油总公司控股的湖南武陵酒有限公司(以下称湖南武陵)39%的股权。

    常德市粮油总公司持有本公司55.74%的股权,是公司第一大股东；该公司持有湖南武陵99%的股权。因此,本次收购已构成了关联交易。

    公司于2004年5月25日召开董事会二届五十一次会议,审议了本次关联交易,关联董事依照有关法规在表决时进行了回避。董事会在会前征得了公司三名独立董事同意,独立董事对此关联交易发表了独立意见。

    二、关联方情况介绍

    关联方名称：常德市粮油总公司

    法定代表人：梁宋模

    公司成立时间：1994年1月5日

    注册资本：14000万元

    企业性质：常德市人民政府主管的全民所有制企业

    主要办公地点：湖南省常德市人民路

    主营业务：粮油及制品、饲料及饲料原料、农副产品、百货、针纺织品、五金交电、化工原料、建筑材料等。

    三、关联交易标的基本情况

    湖南武陵酒有限公司是常德市粮油总公司与郑玉平先生于2004年1月发起成立的有限责任公司,公司注册资本2500万元人民币,注册地点为湖南省常德市德山经济开发区德山中路,主要经营白酒生产、销售。公司成立时,常德市粮油总公司持有湖南武陵99%的股权、郑玉平持有湖南武陵1%的股权。上述股权无设立担保或其他限制转让的情况,无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    交易双方：本公司与常德市粮油总公司

    交易内容：本公司出资975万元人民币向常德市粮油总公司购买其持有的湖南武陵酒有限公司39%的股权。

    结算方式：公司自合同生效之日起十日内,支付股权转让金。

    合同签署日期：2004年5月26日

    定价政策：股权转让价格是依照上海上会资产评估有限公司出具的［沪上会整评报字(03)第171号］资产评估报告确定。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    为了实现本公司与泸州老窖股份有限公司对泸州老窖罗沙米业有限公司、湖南武陵酒有限公司的交叉持股,充分利用上市公司在当地经济中的影响,发挥我们的优势做大本公司在西南区域的市场,并打入对方白酒生产的原料供应市场,做强公司主业,董事会审议通过了本关联交易。

    预计该投资将为公司带来一定的投资收益。

    本次关联交易不会对公司的持续经营和财务状况产生不利影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事汪海涛先生、洪广祥先生、邓小洋先生对本次关联交易进行了事前审慎的研究,认为：本次关联交易价格以异地中介机构的评估值为依据,体现了客观、公允、公平的原则,未发现有损害公司及其他股东利益的情况。

    七、独立财务顾问意见：无

    八、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的董事会二届五十一次会议决议；

    2、独立董事签署的独立董事意见；

    3、上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告；

    4、与常德市粮油总公司签署的股权转让协议；

    5、公司成立时的验资报告(见www.sse.com.cn)。

    

湖南金健米业股份有限公司

    董事会