本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金健米业股份有限公司董事会二届四十八次会议于2004年4月20日在公司总部五楼会议室召开。会议由董事长梁宋模先生主持,会议应到董事9人,实到7人,董事肖瑛女士和独立董事汪海涛先生因工作原因请假,公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《2003年度总裁工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度董事会工作报告》,提交2003年度股东大会审议批准。

    三、审议通过了《2003年年度报告及摘要》,提交2003年度股东大会审议批准。

    四、审议通过了《2003年财务决算报告及2004年财务预算报告》；提交2003年度股东大会审议批准。

    五、审议通过了《2003年度利润分配方案》；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润12,950,223.24元,加上年度未分配利润-147,394,588.17元,提取法定盈余公积419,961.69元,提取法定公益金419,961.69元,本年度可供分配的利润为-135,284,288.31元。根据公司章程,董事会提议,2003年度利润弥补上年度亏损,不进行分配,也不用资本公积金转增股本。此项提案须经公司2003年度股东大会审议批准。

    六、审议通过了《关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构的议案》；

    董事会提议继续聘任湖南开元有限责任会计师事务所为公司2004年度审计机构。此项提案须经公司2003年度股东大会审议批准

    七、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年6月8日上午9：00

    2、会议地点：公司总部五楼会议室

    3、提请会议审议事项：

    (1)2003年度董事会工作报告；

    (2)2003年度监事会工作报告；

    (3)2003年财务决算报告及2004年财务预算报告；

    (4)2003年度利润分配方案；

    (5)关于续聘任审计机构的议案；

    (6)审议公司章程修正案。(2004年4月13日公布于上海证券交易所网站,http：//www.sse.com.cn)

    (7)审议公司董事会、监事会换届选举的议案。(2004年4月13日公布于上海证券交易所网站,http：//www.sse.com.cn及湖南金健米业股份有限公司监事会二届二十四次会议决议公告)

    4、会议出席对象

    (1)公司全体董事、监事及法律顾问,2004年5月31日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。

    (2)不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：

    (1)登记手续：请符合上述条件的股东于2004年6月7日(9：00至16：00)到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。

    (2)地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书处

    联系人：李安云 谢文

    联系电话：(0736)7308643、7308616

    传 真：(0736)7308666

    邮政编码：415001

    (3)法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

    (4)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。

    (5)受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。

    (6)与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2003年4月21日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南金健米业股份有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号：

    委托日期：

    附件二：独立董事候选人简历

    1、汪海涛,男,1968年9月生,中共党员,武汉大学法学硕士、经济学博士,曾先后在国泰证券有限责任公司从事投资银行业务、大连商品交易所从事宏观经济及期货产品开发的研究工作,现任光大证券有限责任公司研究所高级研究员、西部矿业股份有限公司副总经理,具有证券从业资格,从事投资银行证券发行业务工作五年以上,积累了较为丰富的专业经验并具有较强的实务工作能力及组织协调能力。在国家级报刊杂志上发表学术论文20余篇。

    2、洪广祥,男,1938年3月出生,江西南昌人,中医学博士生导师,曾在江西省中医药研究所任中医师,在江西中医学院、医学院任副主任医师、主任医师、教授、副院长、党委书记；1991年在北京中医药大学任博士生导师；1992年任美国、法国、比利时、马来西亚传统医药大学客做教授、名誉院长,1997年到至今在江中集团公司任执行董事、党委书记；1998？2002年任第九届江西省人大委员、省常委会委员、教科文卫委员会副主任委员。曾被英国剑桥国际名人传记中心授予国际名人,被国家人事部、卫生部、中医药管理局授予首批国家500名中医专家称号。

    3、邓小洋,男,1964年12月生,湖南岳阳人,管理学(会计学)博士,现为湖南大学会计学院会计学教授、硕士研究生导师。2001年9月？2003年6月在中国人民大学工商管理博士后流动站从事博士后研究。1998年2月？2000年12月在上海财经大学会计学院攻读会计学专业博士学位,并于2000年12月获得管理学博士学位。1996年？1997年度赴荷兰商学院做访问学者。目前,主要研究国际会计、企业并购以及无形资产等领域会计规范问题。

    湖南金健米业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人汪海涛,作为湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南金健米业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南金健米业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 汪海涛

    2004年4月22日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邓小洋,作为湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南金健米业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南金健米业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 邓小洋

    2004年4月22日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人洪广祥,作为湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南金健米业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南金健米业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 洪广祥

    2004年4月22日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南金健米业股份有限公司监事会现就提名汪海涛先生为湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南金健米业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南金健米业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南金健米业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南金健米业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南金健米业股份有限公司监事会

    2004年4月21日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南金健米业股份有限公司监事会现就提名邓小洋先生为湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南金健米业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南金健米业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南金健米业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南金健米业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南金健米业股份有限公司监事会

    2004年4月21日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南金健米业股份有限公司监事会现就提名洪广祥先生为湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南金健米业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任湖南金健米业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南金健米业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南金健米业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南金健米业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南金健米业股份有限公司监事会

    2004年4月21日