本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金健米业股份有限公司董事会二届四十七次会议于2004年4月7日在公司总部五楼一会议室召开。会议由董事长梁宋模先生主持,会议应到董事9人,实到6人,监事会成员及公司其他高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了修改公司章程的议案。

    1、将第九十五条第二款"公司设独立董事三人",修改为"公司设独立董事四人"；

    2、将一百零五条中"董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人",修改为"董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一－－三人";

    3、将一百五十二条中"监事会由三名监事组成",修改为"监事会由五名监事组成";

    4、第十三条中公司经营范围的内容增加"经营房地产开发及城市基础建设等业务";

    5、将第一百三十五条中增加一款,为第二款"总监、总师为公司的高级管理人员"。

    此议案需提交2003年度股东大会审议通过。

    二、审议通过了公司与"临澧县国有粮食购销有限公司"共同投资成立"金健米业(临澧)百味美有限责任公司(暂定名)"的议案。该公司注册资本为人民币1000万元,其中公司以现金方式出资,出资额为人民币530万元(其中设备技改投资约160万),占注册资本的53%；临澧县国有粮食购销有限公司以现有厂房、设备、土地使用权等资产作价出资,出资额为人民币470万元,占注册资本的47%。该公司经营期限为20年。经营范围包括：粮食、油料收购、加工、销售、饲料的加工销售等。该公司的成立有利于公司品牌扩张,拓展公司主营业务空间,抢占原粮收购市场的制高点,提高主业产销能力,实现主业五年发展目标。

    三、审议通过了关于董事会、监事会换届选举的议案。鉴于本公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经董事会推荐,第三届董事会董事候选人为梁宋模、孙圣斌、肖瑛、吴远海、肖汉族、喻宇汉、李安云、陈九林、卢其松。独立董事人选暂未定。股东代表监事侯选人为张宏成、易先云、肖红。(简历附后,详见附件一)

    此议案作为董事会向2003年度股东大会提出的提案,会议时间另行通知。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2004年4月8日

    附件一：

    湖南金健米业股份有限公司董、监事换届选举候选人名单

    第三届董事会董事候选人：梁宋模、孙圣斌、肖瑛、吴远海、肖汉族、喻宇汉、李安云、陈九林、卢其松

    第三届监事会股东代表监事候选人：张宏成、易先云、肖红

    一、梁宋模先生简历

    梁宋模,男,1954年出生,研究生学历,高级经济师。1972年参加工作,曾任常德市肉联厂副厂长,临澧县副县长、县委副书记、县长,常德市计委主任、党组书记；2002年7月-至今任湖南金健米业股份有限公司董事长、党委书记。

    二、孙圣斌先生简历

    孙圣斌,男,1963年3月出生,中共党员,研究生,经济师。曾任湖南省临澧县粮食局财基股股长,常德市粮油贸易公司办公室主任,常德市粮食局财务科副科长、工业管理站副站长、站长,常德市金海实业公司总经理兼党总支书记。现任本公司董事、副董事长、总裁、党委副书记。

    三、肖瑛女士简历

    肖瑛,女,1956年9月出生,大学学历。1973年参加工作,曾担任湖南桃源纺织印染厂团总支书记、宣传科副科长；常德市经贸委技改科副科长；中共常德市委组织部企业党建科科长；中共常德市武陵区委常委、组织部长；常德市城建局副局长；湖南阳光乳业股份有限公司党委书记、常务副总经理等职务；现任湖南金健米业股份有限公司董事、副董事长、执行总裁。

    四、吴远海先生简历

    吴远海,男,1954年6月出生,中共党员,中专文化,经济师。曾任湖南省临澧合口油脂化工厂车间主任、生产副厂长、厂长兼党总支书记。现任本公司董事、副董事长、米制品事业部总经理。

    五、肖汉族先生简历

    肖汉族,男,1966年10月出生,研究生学历,制药工程师。1988年参加工作,先后在湖南常德生化制药厂担任生产技术科科长,广东永安制药有限责任公司担任副总工程师、生产技术科长、副总经理,湖南金健药业有限责任公司担任总经理助理。现任湖南金健米业股份有限公司董事、湖南金健药业有限责任公司董事长、总经理。

    六、喻宇汉先生简历

    喻宇汉,男,1977年5月出生,本科学历。1999年参加工作,先后在公司办公室和董事会秘书处从事企业文化、文秘、证券事务管理等工作,2002年7月任公司董事会秘书；现任公司董事、营销中心副总经理。

    七、李安云先生简历

    李安云、男、1955年出生、回族、本科学历。1969年参加工作；1994年任常德市人民政府法制办主任；1995年任常德市武陵区法院院长；2001年8月至2003年12月任常德市中级人民法院党组成员、工会主席。现任湖南金健米业股份有限公司董事会秘书、董秘处总经理。

    八、陈九林先生简历

    陈九林,男,1962年1月出生,研究生,湖南农业大学毕业。曾任湖南金健米业股份有限公司海南公司董事长、总经理；穿紫河治理开发有限责任公司董事长、总经理。现任金恒房产公司、穿紫河公司、海南公司董事长、总经理、总支书记。

    九、卢其松先生简历

    卢其松,男,1968年出生,大专学历。曾任常德武陵酒业公司、湖南武陵酒营销有限公司副董事长、总经理、党委副书记等。曾任湖南金健米业股份有限公司企管部职员；现任粮油食品事业部常务副总经理、总支副书记兼乐米乐家庭营销股份有限公司总经理。

    十、张宏成先生简历

    张宏成,男,1948年5月出生,大专学历。1969年参加工作,曾任原常德市(现武陵区)纸箱厂厂长,常德市乡镇企业管理局副局长,常德市政府计委政工科科长、纪工委书记、党组副书记,常德市政府财贸办工委书记等职务,湖南金健米业股份有限公司董事、党委副书记兼粮油食品事业部总经理；现任公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记、工会主席。

    十一、易先云先生简历

    易先云,男,1962年11月出生,大学本科学历,高级会计师。1981年8月参加工作,曾任石门县粮食局财务科长；1997年1月-2001年10月任石门县粮食局局长、粮油总公司、总经理；2001年11月-2003年12月任常德市粮油总公司常务副总经理；2004年1月－－至今任湖南阳光乳业股份有限公司董事长、总经理、总支书记。

    十二、肖红先生简历

    肖红,男,1963年3月20日出生,大专学历,1981年7月-2001年8月在桃源县粮食局工作；2001年9月－－至今在湖南金健米业股份有限公司工作,曾任粮油食品事业部副总经理；现任湖南金健米业股份有限公司粮油食品事业部副总经理兼精米公司总经理。

    湖南金健米业股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会、监事会候选人事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年4月7日召开二届四十七次会议,审议通过了提名公司第三届董事、监事候选人的议案,并决定2004年5月15日召开的2003年度股东大会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定,作为独立董事发表如下独立意见：

    此次会议审议有关湖南金健米业股份有限公司第三届董事会、监事会候选人提案的过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司的利益,有利于公司法人治理结构的进一步完善,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：汪海涛

    2004年4月12日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会、监事会候选人事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年4月7日召开二届四十七次会议,审议通过了提名公司第三届董事、监事候选人的议案,并决定2004年5月15日召开的2003年度股东大会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定,作为独立董事发表如下独立意见：

    此次会议审议有关湖南金健米业股份有限公司第三届董事会、监事会候选人提案的过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司的利益,有利于公司法人治理结构的进一步完善,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：邓小洋

    2004年4月12日

    湖南金健米业股份有限公司独立董事关于提名第三届董事会、监事会候选人事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年4月7日召开二届四十七次会议,审议通过了提名公司第三届董事、监事候选人的议案,并决定2004年5月15日召开的2003年度股东大会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定,作为独立董事发表如下独立意见：

    此次会议审议有关湖南金健米业股份有限公司第三届董事会、监事会候选人提案的过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合公司的利益,有利于公司法人治理结构的进一步完善,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：洪广祥

    2004年4月12日