本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金健米业股份有限公司董事会二届四十三次会议于2004年1月10日在公司总部五楼一会议室召开。会议由董事长梁宋模先生主持,应到董事9人,实到6人,三位独立董事因公出差未能参会,公司全体监事及经理集团部分成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过公司经营机构调整方案。面对公司目前下属企业多,行业跨度大,管理幅度大等现状,为更好地适应市场变化,增强应变能力,提高组织的整体运营效率,董事会决定对公司经营机构进行适当调整,逐步实现发展布局的区域化、资源配置的集中化、经营管理的专业化、市场拓展的精细化。

    二、审议通过了有关高管人员任免的议案。同意张宏成先生辞去公司董事职务；提名肖瑛女士为公司董事候选人。并决议将上述议案提交2004年第一次临时股东大会审议。

    同意喻宇汉先生辞去董事会秘书职务；同意黎军先生辞去企划总监职务；同意丁宇峰先生辞去公司投资总监职务。

    聘任肖瑛女士为公司执行总裁；聘任李安云先生为公司董事会秘书；聘任朱荣美先生为公司财务总监。

    肖瑛女士、朱荣美先生、李安云先生简历见附件二

    三、审议通过《公司章程修正案》。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等规定,董事会从公司对外担保审核权限、审批程序、被担保对象的资信等方面提出章程修正案,对公司章程进行了修改。

    决议将本修正案提交2004年第一次临时股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过了与湖南洞庭水殖股份有限公司签订《交叉担保框架协议书》的议案。会议审议通过了关于与湖南洞庭水殖股份有限公司(简称：洞庭水殖)签订《交叉担保框架协议书》的议案：交叉担保期限暂定五年,起始日为2004年1月3日,本协议仅适应于双方在银行贷款的担保,累计最高担保金额为人民币10000万元；在银行同意的前提下,担保的方式尽量采用一般担保。该协议系2003年1月3日与洞庭水殖签订的《交叉担保框架协议书》到期后的续签。由于该项框架协议仅为担保意向,具体实施担保时须经公司董事会审议批准,并在框架协议范围内另行签订担保合同。

    五、审议通过了董事会原授权总裁集团拟订的《公司董、监事薪酬方案》,并提交股东大会审议。(具体内容详见附件四)

    六、决定召开2004年第一次临时股东大会,审议董事会有关提案。会议时间为2004年2月14日(星期六),股权登记日为2004年2月6日。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年2月14日上午9：00

    2、会议地点：公司总部五楼四会议室

    3、会议议题：(1)审议公司董事任免方案；(2)审议公司章程修正案；(3)审议监事会提议的有关监事任免方案。(4)审议公司董、监事薪酬方案(具体方案见附件四)

    4、会议出席对象：(1)公司全体董事、监事及法律顾问。(2)2004年2月6日下午3时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。(3)不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：(1)登记手续：请符合上述条件的股东于2004年2月13日(9：00至16：00)到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。(2)地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书处联系人：谢文、王觅联系电话：(0736)7308616；传真：(0736)7308616(0736)7308666邮政编码：415001(3)法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。(4)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。(5)受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。(6)与会股东交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    

湖南金健米业股份有限公司董事会

    2004年1月13日

    附件一：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南金健米业股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权.

    委托人签名(盖章)：委托人身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    代理人签名：代理人身份证号：

    委托日期：

    附件二：高管人员简历

    1、肖瑛、女,现年46岁,大学学历。1973年参加工作,曾担任湖南桃源纺织印染厂团总支书记、宣传科副科长；常德市经贸委技改科副科长；中共常德市委组织部企业党建科科长；中共常德市武陵区委常委、组织部长；常德市城建局副局长；湖南阳光乳业股份有限公司党委书记、常务副总经理等职务；现任湖南金健米业股份有限公司监事会主席、纪委书记、工会主席。

    2、朱荣美、男、1965年生、湖南宁乡人、本科学历、高级会计师。1984年至1986年在湖南省粮食学校财务会计专业学习；1986年至1989年在长沙市粮食局汽车队任会计、财会股长；1990至1994年在长沙市粮食贸易运输公司任财会科长；1994年至1996年在湖南德式啤酒屋有限公司任财务总监、副总经理；1997年至今在湖南电广传媒股份有限公司任财务副总监。

    3、李安云、男、1955年生、回族、本科学历。1969年参加工作；1994年任常德市人民政府法制办主任；1995年任常德市武陵区法院院长；2001年8月至2003年12月任常德市中级人民法院党组成员、工会主席。

    附件三：湖南金健米业股份有限公司董、监事薪酬方案

    为建立与现代企业制度相适应的激励机制,规范公司董、监事的薪酬,根据《公司章程》的有关规定,特制定本方案。

    一、基本原则

    坚持效率优先的原则,坚持责、权、利相结合的原则,坚持薪酬与企业的经营业绩、经营风险相结合的原则；坚持先审计后兑现的原则。

    二、薪酬结构

    1、工资形式：年薪制

    2、工资结构：年薪收入＝基本薪酬＋岗位薪酬＋绩效薪酬＋奖励薪酬。

    三、薪酬标准

    1、基本薪酬标准：5万元/年

    2、岗位标准薪酬＝起薪点×岗位系数。起薪点为3万元/年,岗位系数根据实际担任的职务和具体岗位确定,系数范围为1.0-10.0之间。

    公司独立董事和不在公司领取薪酬的监事发给一定的会务补助和误餐补助,其标准：独立董事为3万元/年,监事为1万元/年。

    四、薪酬考核

    1、薪酬考核委员会每月对董、监事履行岗位职责的情况进行一次考核,考核结果与岗位薪酬挂钩。

    2、年终由薪酬考核委员会根据企业的年度经营目标确定绩效薪酬。公司未完成年初制定的经营目标时,无绩效薪酬。公司经营业绩达到年初制定的经营目标时,可按基本薪酬和岗位薪酬的10-30%计发绩效薪酬。

    3、公司超额完成目标后,结合董、监事的年度业绩考核情况,并根据《湖南金健米业股份有限公司奖励(处罚)制度》发给特别奖励。

    五、补助

    1、根据承担的责任大小,董事、监事享受一定的风险责任津贴。

    2、董、监事其它补贴(助)按公司相关制度执行。

    六、本方案经股东大会审议通过后生效。

     湖南金健米业股份有限公司独立董事关于公司高管人员任免事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年1月10日召开二届四十三次会议,审议通过了有关公司高管人员任免的议案。同意免去张宏成先生公司董事职务,提名为公司监事候选人；聘任肖瑛女士为公司执行总裁并提名为公司董事候选人,免去现任监事会主席职务,提交股东大会审议。同意喻宇汉先生辞去董事会秘书职务；聘任李安云先生为公司董事会秘书；同意黎军先生辞去企划总监职务；同意丁宇峰先生辞去投资总监职务；聘任朱荣美先生为公司财务总监。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就此项高管人员任免事项发表如下独立意见：

    此次董事会二届四十三次会议审议的有关提名、免去公司董事并提请股东大会审议及聘任、解聘有关高级管理人员的过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：邓小洋

    2004年1月10日

     湖南金健米业股份有限公司独立董事关于公司高管人员任免事项的独立意见

    湖南金健米业股份有限公司董事会于2004年1月10日召开二届四十三次会议,审议通过了有关公司高管人员任免的议案。同意免去张宏成先生公司董事职务,提名为公司监事候选人；聘任肖瑛女士为公司执行总裁并提名为公司董事候选人,免去现任监事会主席职务,提交股东大会审议。同意喻宇汉先生辞去董事会秘书职务；聘任李安云先生为公司董事会秘书；同意黎军先生辞去企划总监职务；同意丁宇峰先生辞去投资总监职务；聘任朱荣美先生为公司财务总监。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,现就此项高管人员任免事项发表如下独立意见：

    此次董事会二届四十三次会议审议的有关提名、免去公司董事并提请股东大会审议及聘任、解聘有关高级管理人员的过程遵循了公平、公正、公开的原则,符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    特此说明。

    

湖南金健米业股份有限公司独立董事：汪海涛

    2004年1月10日