本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》规定,公司于2005年3月16日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于2005年度经常性关联交易的议案》(详见2005年1月29日、2005年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站)。在此基础上,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2005年经常性关联交易补充计划的议案》,就公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司向浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司(以下简称昌兴电炉)销售动力产品的关联交易事项和委托杭州紫金实业有限公司(以下简称紫金实业)加工棒材的关联交易事项列入2005年经常性关联交易补充计划。本公告所述关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,关联交易事项均与关联方通过签订合同予以约定。

    一、2005年关联交易补充计划情况

关联交易                                      2005 年计划总金额   占同类交易金
类别       按产品或服务划分        关联人     （万元）            额的比例
销售产品   动力产品（包括水、电、  昌兴电炉   23,000              26.75%
           风、气、氧）
接受劳务   委托加工产品（棒材）    紫金实业   5,500               13.33%

    二、关联方介绍

    1、浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司

    昌兴电炉由杭州钢铁集团公司(以下简称杭钢集团)和香港昌兴钢铁投资有限公司合资组建的中港合资企业。成立于1995年12月7日,注册资本2,950万美元,其中杭钢集团公司占70%股权,法定代表人童云芳,经营范围为销售自产钢铁产品,目前主要业务为利用装备先进的电炉炼钢生产线受托为本公司加工钢坯。2004年末净资产为59,867.59万元。

    2、杭州紫金实业有限公司

    紫金实业由杭钢集团、杭州半山镇沈家村经济合作社和富春(香港)有限公司合资经营的中港合资企业。设立于2003年7月15日,注册资本8000万元,其中杭钢集团占70%股权,法定代表人童云芳,经营范围为高强度机械用钢生产加工,钢材轧制,金属压延。目前尚未正式对外营业。

    三、关联交易协议的主要内容

    1、本公司与杭钢集团签订了《关于生产经营后勤保障合同书》的补充协议(以下简称补充协议),鉴于本公司根据招股说明书的承诺,已在1998年10月收购了浙江杭钢动力有限公司95.56%股权,使本公司与杭钢集团双方服务关系局部发生变化,本公司承诺对外供电、供水、和供气(包括蒸汽、氧气和氮气等)在同等条件下优先满足杭钢集团及其所属子公司的需求,依据市场定价原则,并根据生产经营计划提供动力产品,其价款按月结算,支付方式为银行转帐,该协议尚在执行中,本公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司向杭钢集团控股子公司昌兴电炉提供动力产品遵循补充协议的规定,并就具体动力产品交易事项另行签订有关产品销售合同。

    2、本公司与紫金实业签订了《委托加工合同》,本公司委托紫金实业利用其一流的设备和先进工艺加工棒材,紫金实业承诺为本公司优先提供该等加工服务。有关加工棒材的型号、规格、数量和质量、交货时间与地点,按年度或月度委托加工业务时另行签订具体合同予以明确；加工所需的主要原材料(钢坯)以及产品技术资料由本公司提供；加工所需的辅助材料、运输等由紫金实业自行组织解决；加工费按合理加工成本以及管理费,参考当期同类产品的市场价格协商确定,并在签订的具体加工合同中明确；加工棒材产品须经验收合格完成交付后才能支付加工费,加工费按月结算,支付方式为银行转帐。

    四、关联交易目的及对本公司的影响

    1、交易目的

    以上关联交易均属于本公司的正常业务范围,昌兴电炉自1999年以来一直受托为本公司加工优质钢坯,本公司向其出售加工钢坯所必须的动力产品,是实施委托加工钢坯业务的重要保证；紫金实业所投资建设的80万吨棒材生产线工程将于今年9月底竣工投产,该工程主要设备从瑞典、意大利等国引进,具有当今世界先进水平,公司利用其一流设备和先进工艺技术委托加工棒材,以延伸公司产品,扩大优质产品比例。通过上述两公司的专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,有利于公司价值最大化,增强公司可持续发展能力。

    2、对本公司的影响

    以上关联交易遵循公平、公正、公开的原则,对公司本期及未来财务状况无负面影响,不会损害本公司的利益,也不会损害其他股东的利益。

    五、关联交易决策程序

    1、董事会表决情况

    由于上述关联交易与公司控股股东杭钢集团有关联,在第三届董事会第十次会议上,关联董事童云芳、袁明观、何光辉、蔡运嘉、李世中依法回避了对此项决议的表决。四名独立董事和二名非关联董事均投了赞成票。董事会审议通过了《关于2005年经常性关联交易补充计划的议案》。

    2、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定,作为公司独立董事我们就《公司2005年经常性关联交易补充计划的议案》发表如下独立意见：

    公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司向昌兴电炉提供动力产品的交易以及本公司委托紫金实业加工棒材的交易属于公司正常生产经营之专业化合作与必要补充。

    由于上述关联交易与公司控股股东杭钢集团有关联,在公司董事会审议《公司2005年经常性关联交易补充计划的议案》时,5名关联董事依法回避了表决,符合有关规定。

    上述关联交易的定价原则为市场价、成本加成价,体现了公平、公正、公开的原则,不会损害本公司股东的利益。

    上述关联交易计划尚须获得股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

    六、备查文件

    1、杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事签字确认的独立意见。

    特此公告！

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二○○五年八月二十四日