本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2005年1月17日以书面方式通知各位董事,会议于2005年1月27日上午9：00在杭钢办公大楼四楼会议室召开,应到董事11人,实到董事11人,全体监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议,并进行逐项表决,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《2004年度财务决算报告及2005年度财务预算方案》。

    四、审议通过了《2004年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2004年母公司实现净利润669,369,865.35元,提取10%法定公积金66,936,986.54元,提取5%法定公益金33,468,493.27元,当年可供股东分配的利润568,964,385.55元,加上年初转入的未分配利润826,615,236.50元,实际可供股东分配利润1,395,579,622.04元。按2004年末公司总股本645,337,500股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元人民币(含税),合计派发现金193,601,250.00元,剩余未分配利润1,201,978,372.04元,结转至下年度。本次不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《2005年度技术改造计划》。

    2005年公司共安排技术改造项目28项,其中重点项目有烧结机移地大修及二次混匀料场工程、原料场贮运系统改造、转炉技术改造、2＃连铸机改造、3＃连铸机高效化技改项目、焦化焦处理技术改造、热带加热炉及初轧机改造、一热电改造、二热电改造及高炉煤气余压发电工程等10项。计划总投资137,818万元,当年安排财务用款73,712万元。

    六、审议通过了《关于2005年度经常性关联交易的议案》,该议案涉及关联交易,关联董事童云芳、袁明观、何光辉、李世中、蔡运嘉依法回避了表决。(该议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司关于关联交易的公告》及本公告附件1：杭州钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。)

    七、审议通过了《关于2004年年末资产清查损失核销的议案》。

    公司在2004年年末对直属厂及控股子公司开展了资产清查及财务清理,浙江天健会计师事务所对本公司资产清查进行了实地监盘。公司因加大技术改造、环境整治的力度等原因,清理出拟报废房屋及设备共计原值123,284,345.96元,已提折旧99,520,352.16元,账面净值23,763,993.80元,经公司设备处审核同意报废。上述报废资产扣除回收残值4,481,200.62元后,报废资产净损失19,282,793.18元,依据企业会计制度有关规定进行账务处理,计入2004年度损益。

    八、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》。

    九、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》。

    续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,聘期一年, 2004年财务审计费用为65万元(不含差旅费)。

    十、决定续聘上海方达律师事务所为公司2005年度法律顾问。

    十一、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。(详见本公告附件2：杭州钢铁股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知)

    以上二、三、四、五、六、八、九项议案需提交2004年度股东大会审议。

    特此公告！

    附件：

    1、《杭州钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》；

    2、《杭州钢铁股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00五年一月二十七日

    附件1：

    

杭州钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

    杭州钢铁股份有限公司三届八次董事会会议于2005年1月27日上午9：00在公司四楼会议室召开,会议审议了公司《关于2005年度经常性关联交易的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的规定,作为独立董事,我们就上述关联交易议案涉及事项发表如下独立意见：

    本议案涉及七项经常性关联交易,即公司与杭州钢铁集团公司之间的原材料采购供应与部分产品分销；公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司之间的部分废钢供应；公司与杭州杭钢亚通特钢有限公司之间的购买钢锭(坯)；公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司之间的委托代理进口铁矿；公司与浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司之间的委托加工钢坯；公司与浙江冶钢储运有限公司之间的原材料及产品等货物运输。上述关联交易为公司正常生产经营之专业合作与必要补充。

    由于上述关联交易与公司控股股东杭州钢铁集团公司有关联,因此,5名关联董事依法回避了此项议案的表决,符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。公司将严格按照《股票上市规则》(2004年修订本)之规定,对原材料采购供应、废钢供应、委托代理进口铁矿、委托加工钢坯、分销产品等五项关联交易提交公司股东大会审议。

    本议案涉及关联交易的定价是按照市场价格为基准确定其产品与服务的实际价格,体现了公平、公正、公允的原则,不会损害本公司股东利益。

    

独立董事签名：马庆国、江光建、

    叶志翔、章晓洪

    二00五年一月二十七日

    附件2：

    

杭州钢铁股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年1月27日召开,决定于2005年3月16日召开杭州钢铁股份有限公司2004年度股东大会,现将具体事项通知如下：

    一、会议召开基本情况

    会议召开日期和时间：2005年3月16日上午9：30

    会议地点：浙江省杭州市半山路178号,杭钢会展中心多功能厅

    会议召开方式：现场召开

    二、会议审议事项

    1、《2004年度董事会工作报告》；

    2、《2004年度监事会工作报告》；

    3、《2004年年度报告及摘要》；

    4、《2004年度财务决算报告》；

    5、《2005年度财务预算方案》；

    6、《2004年度利润分配预案》；

    7、《2005年度技术改造计划》；

    8、《关于2005年度经常性关联交易的议案》；

    9、《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》。

    三、会议出席对象

    1、截止2005年3月11日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    四、会议登记方法及登记时间

    1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    2、登记时间：2005年3月14日至2005年3月15日

    上午8：00～11：00,下午1：00～5：00

    五、联系方式

    联系地址：杭州市半山路178号,公司证券部

    联系人：晏民发 刘华锋

    联系电话：(0571)88132917

    联系传真：(0571)88132919

    邮政编码：310022

    六、其他

    到会股东食宿及交通费自理、会期半天。

    七、备查文件

    1、关于上述议案有关的详细资料；

    2、经与会董事签字确认的会议决议。

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00五年一月二十七日

    附：

授权委托书

    兹全权委托

    先生(女士)代表我单位(个人)出席杭州钢铁股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

     委托人签名：                   身份证号：
     委托人持股数：                 委托人股东帐号：
     受托人签名：                   身份证号：
     委托日期：2005年3月  日

    (本授权委托书原件、复印件及按此格式自制均有效)