本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订本)之规定,公司三届八次董事会审议通过了《关于2005年度经常性关联交易的议案》,本公告所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,关联交易事项均与关联方通过签订合同予以约定。

    一、交易概述

    1、关于原材料采购的关联交易：控股股东杭州钢铁集团公司(下称“杭钢集团”)长期为公司采购供应部分原材料；浙江新世纪再生资源开发有限公司(与本公司同一实质控制人,下称“再生资源公司”)于2003年起向本公司供应部分废钢；杭州杭钢亚通特钢有限公司(与本公司同一实质控制人,下称“亚通特钢”)于2003年起向本公司供应不锈钢锭(坯)。公司与上述公司存在经常性关联交易,为确保该等交易的公允性,本公司与杭钢集团签有《原材料采购供应合同》；与再生资源公司签有《废钢供应协议》；与亚通特钢签有《钢锭(坯)购买合同》。

    2、关于委托代理进口铁矿的关联交易：公司目前已申请取得进出口资格,将逐步开展自营进出口业务。由于进口铁矿采购工作需要一定的提前量,考虑到公司进出口业务的衔接与对市场渠道的开拓,2005年仍将部分委托杭州杭钢对外经济贸易有限公司(与本公司同一实质控制人,下称“外经贸公司”)进行进口铁矿代洽,为确保该交易的公允性,双方签有《委托代理进口铁矿协议》。

    3、关于委托加工的关联交易：本公司与浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司(与本公司同一实质控制人,下称“昌兴电炉公司”)之间因委托加工钢坯而存在经常性关联交易,为确保该交易的公允性,双方签有《委托加工与委托管理合同》。

    4、关于产品分销的关联交易：为有效控制关联方关联销售,减少公司产品分销环节,由杭钢集团本部接收原其所属各贸易公司分销本公司部分产品的业务。本公司与杭钢集团之间因产品分销而存在经常性关联交易,为确保该交易的公允性,双方签有《关于产品分销的合同书》。

    5、关于原材料、产品等货物运输服务的关联交易：浙江冶钢储运有限公司(与本公司同一实质控制人,下称“冶钢储运公司”)为公司提供原材料、产品运输服务,与公司存在经常性关联交易,为确保交易的公允性,双方签有《原材料、产品等货物运输合同》。

    二、关联方介绍

    1、杭州钢铁集团公司

    杭州钢铁集团公司系本公司的控股股东,法定代表人童云芳,成立于1963年8月,注册资本人民币120,820万元。主要经营范围为：黑色金属产品、焦炭及其副产品、化工产品,汽车运输、起重机械安装、建筑、金工、铸造、劳务及下属分支机构经营范围。该公司是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。

    2、浙江新世纪再生资源开发有限公司

    杭钢集团持有其87%的股权,浙江省冶金物资有限公司持有其10%的股权,富阳市物资再生利用有限公司、杭州余杭元众物资再生利用有限公司、诸暨市联华机电设备有限公司分别持有其1%的股权。该公司成立于2002年11月14日,公司注册地址为杭州市半山路178号,法定代表人王敏,注册资本5,000万元,经营范围为报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工(凭许可证经营),金属材料、冶金炉料、化工原料及产品(不含危险品和易制毒品)、煤炭(凭许可证经营)的销售。

    3、杭州杭钢亚通特钢有限公司

    杭钢集团持有其70%的股权,浙江省冶金研究院有限公司持有其30%的股权。该公司成立于2003年1月17日,注册地址为浙江省建德市寿昌镇,法定代表人袁明观,注册资本3,000万元,经营范围为钢铁及其压延产品,矿、合金和冶金炉料产品。

    4、杭州杭钢对外经济贸易有限公司

    杭钢集团持有其97.5%的股权,浙江省萤石矿山公司持有其2.5%的股权。该公司成立于1998年5月8日,注册地址为杭州市下城区中山花园38号西楼3层,法定代表人童云芳,注册资本2,000万元,经营范围为经营进出口业务(具体范围按浙外经贸发〖2000〗1210号批文经营)。

    5、浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司

    杭钢集团持有其70%的股权,富春有限公司持有其30%的股权。该公司成立于1995年12月7日,注册地址为杭州市半山镇132号,法定代表人童云芳,注册资本2,950万美元,经营范围为生产销售自产钢材制品。

    6、浙江冶钢储运有限公司

    杭钢集团持有其97.3%的股权,浙江省冶金物资总公司持有其2.7%的股权。该公司成立于1998年7月23日,注册地址为杭州市半山路132号,法定代表人张弘君,注册资本3,700万元,经营范围为铁路运输(限杭钢专用铁路)、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程；仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、工程修理方面的劳动服务。

    三、关联交易协议的主要内容：

    1、本公司与杭钢集团签订的《原材料采购供应合同》中约定委托杭钢集团采购除本公司自行采购矿石、矿粉、洗精煤、白煤、废钢之外的原材料及辅助材料,主要包括生铁、焦炭、铁合金、石灰石、耐火材料及其他材料。杭钢集团需按照本公司生产经营计划安排、依据原材料质量标准按时、按质、按量向本公司供货,双方按市场价格为依据,制定采购供应结算价格,具体明细项目的结算价格以本公司下达的正式文件为准,原材料价款按旬结算。本合同签署日期为2004年4月15日,有效期五年。2004年度关联采购原材料金额为230,729.52万元,占本公司主营业务成本比例为26.96%,预计2005年关联采购占本公司主营业务成本的比例不突破27%。

    2、本公司与再生资源公司签订的《废钢供应协议》约定本公司利用再生资源具有报废汽车回收的特许经营资格而获得的报废汽车拆解等稳定的废钢资源,由再生资源公司向本公司供应部分废钢,双方以市场价格为依据制定采购供应价格,采用定期或不定期方式协调废钢采购供应价,具体明细项目的结算价格以公司下达的正式文件为准,废钢价款按旬结算,凭本公司验收入库的单据作为记账结算依据。2004年度关联采购废钢金额为61,104.91万元,占本公司主营业务成本比例为7.14%,预计2005年关联采购供应废钢总金额约占本公司主营业务成本的7.2%。

    3、本公司购买亚通特钢不锈钢锭(坯)用于开发生产不锈钢材,签有《钢锭(坯)购买合同》,购买价格以市场价为基准,由双方协商确定,钢锭(坯)经公司验收合格入库后付清购买款,价款结算通过银行支付,开具正式发票。2004年购买钢锭(坯)发生额为14,466.96万元,占本公司主营业务成本的比例为1.69%,预计2005年购买钢锭(坯)发生额约占本公司主营业务成本的2%。

    4、本公司与外经贸公司签订的《委托代理进口铁矿协议》中约定代理方应根据本公司提交的年度进口铁矿计划通知书,及时开展对外询价、谈判、签约、租船等一系列商务活动,确保质优价廉的铁矿按时供应。本公司将负责进口铁矿国内的接港、卸货、仓储、运输等工作,并协助代理方验货,若发生质量、数量异议,及时以书面形式提出,由代理方负责对外索赔。进口代理费为合同CIF总价的1.5%,每批矿石合同执行完毕后,凭结算清单(包括所有相关单据的原件或复印件),双方办理结算。本合同签署日期为2004年4月15日,有效期五年。2004年代理进口铁矿总金额为115,631.91万元,占本公司主营业务成本的比例为13.51%,预计2005年代理进口铁矿总金额约占本公司主营业务成本的比例不突破10%。

    5、本公司与昌兴电炉公司签订的《委托加工与委托管理合同》中约定本公司利用昌兴电炉公司具有九十年代国际先进水平的80吨超高功率电炉炼钢设备委托加工钢锭(坯),并由本公司对电炉炼钢生产进行全程管理指导。委托加工费按合理成本以及管理费用,参照市场价由双方确定。加工钢坯经本公司验收合格入库后付清加工费,具体加工费核定按年或月度委托加工业务时,经双方商定后,由本公司下文明确。本合同签署日期为1999年5月1日,目前仍在履行。2004年委托加工钢坯发生费用共计为75,232.11万元,占本公司主营业务成本的比例为8.79%,预计2005年委托加工钢坯费用占本公司主营业务成本的比例不突破8.8%。

    6、本公司与杭钢集团签订的《关于产品分销的合同书》中约定本公司与杭钢集团本部开展部分产品分销业务后,将停止向杭钢集团所属各贸易公司的产品分销业务,产品售价一律以市场价格结算。双方发生购销业务按规定开具正式发票,通过银行结算,并就具体产品分销种类、数量、单价、执行的技术标准、付款方式、运输方式、交货时间、交货方式、验收及异议期限等须订立产品销售订单,明确约定交易标的,以切实履行产品分销合同。本合同签署日期为2004年11月26日,目前正在履行中。2004年度杭钢集团(含其所属贸易公司)分销本公司产品总金额为373,281.90万元,占本公司主营业务收入的比例为37.50%,预计2005年产品分销总金额不突破上述比例。

    7、本公司与冶钢储运公司签订的《原材料、产品等货物运输合同》约定本公司将在生产经营活动中所需的原材料、燃料、辅料及产品的出、入库等运输业务委托冶钢储运公司承运。本公司每月25日前将次月生产经营计划和运输计划以文件形式通知冶钢储运公司,冶钢储运公司结合自己的运输设施和条件分别按运输工具的种类编制运输作业计划,双方通过本公司生产总调度实行计划的动态管理。运输费用以市场价格为基础,由双方协商制定,随市场变化而作及时调整,费用结算每旬一次,一律通过银行转账支付。本合同签署日期为2004年4月15日,有效期五年。2004年共支付给冶钢储运公司运输服务费7,143.59万元,占本公司主营业务成本的比例为0.83%,预计2005年支付冶钢储运公司的运输服务费占公司主营业务成本的比例不突破0.85%。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、关联交易的目的

    (1)充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；

    (2)通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化；

    (3)最大限度地避免与杭钢集团机构重叠,控制管理幅度,减少经营支出。

    2、关联交易对本公司的影响情况

    公司为地方骨干钢铁联合企业,生产工艺复杂,技术密集,生产的连续性和紧凑性较强,资源配置必须具有高度的协调性。由此,公司在已形成供、产、销独立运行体系的同时,与控股股东及其部分下属公司开展优势互补和专业化协作作为必要补充,有利于提高公司生产经营的保障程度,有利于控制生产经营成本。由于受市场经济一般条件的约束,且关联交易呈逐年下降趋势,定价参照市场公允价格,关联交易的风险属可控状态,交易不会损害公司及非关联股东利益。

    五、关联交易决策程序

    由于上述关联交易与公司控股股东杭钢集团有关联,关联董事童云芳、袁明观、何光辉、李世中、蔡运嘉依法回避了此项决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查,并发表了独立意见(详见杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第八会议决议公告附件一：《杭州钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》)。

    本公告所列关联交易中,关于与杭钢集团原材料采购供应、产品分销；与再生资源公司废钢供应；与外经贸公司委托代理进口铁矿；与昌兴电炉公司委托加工钢坯的关联交易须报请公司股东大会的批准。

    六、备查文件

    1、本公司与杭钢集团签订的《原材料采购供应合同》；

    2、本公司与杭钢集团签订的《关于产品分销的合同书》；

    3、本公司与亚通特钢签订的《钢锭(坯)购买合同》；

    4、本公司与再生资源公司签订的《废钢供应协议》；

    5、本公司与外经贸公司签订的《委托代理进口铁矿协议》；

    6、本公司与昌兴电炉公司签订的《委托加工与委托管理合同书》；

    7、本公司与冶钢储运公司签订的《原材料、产品等货物运输合同》。

    特此公告！

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00五年一月二十七日