本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年10月21日上午8：15在公司四楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事11人。会议由董事长童云芳先生主持,全体监事和高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议,并进行逐项表决,审议通过了以下事项：

    一、审议通过《公司2004年第三季度报告》；

    二、审议通过《杭州钢铁股份有限公司关于申请进出口资格并设立进出口部的议案》；

    为进一步完善本公司的生产经营体系,减少与杭州钢铁集团公司(以下简称“杭钢集团”)的关联交易,公司决定申请办理进出口资格,设立进出口部,开展公司进出口业务。在取得进出口权及成立进出口部初期,考虑到公司进出口业务的衔接与业务人员对市场熟悉过程,仍将委托杭钢外贸公司进行进出口代洽。有关进出口资格申请事项及进出口部组建事宜授权总经理组织落实。

    三、审议通过《杭州钢铁股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》；

    由于公司申请进出口资格、增加营业范围以及公司办公地址发生变化,拟对公司章程有关条款进行修改：

    1、对原公司章程第一章第五条作相应修改,将“公司住所：浙江省杭州市拱墅区半山镇”变更为“公司住所：浙江省杭州市拱墅区半山路178号”。

    2、对原公司章程第二章第十三条作相应修改,在原有经营范围的基础上,增加公司的经营范围,增加的内容为“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。

    该议案需提交公司股东大会审议批准。

    四、审议通过《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于产品分销的合同书》；

    为有效控制关联方关联销售,减少公司产品分销环节,根据公司《关联交易管理办法》、《关于生产经营的合同书》规定原则,经与杭钢集团协商一致,公司将停止向杭钢集团所属各贸易公司的产品分销业务,只与杭钢集团本部开展部分产品分销业务。同时,杭钢集团所属贸易公司与本公司所属贸易公司之间不成为互为贸易伙伴,买卖对方的产品(或商品)。本公司向杭钢集团销售产品比例以不突破上年度关联销售量占总销售量的比例为限。产品售价一律以市场价格结算,即按照本公司发布的同期统一产品出厂价格执行。双方发生购销业务,一律通过银行结算,按规定开具正式发票。双方通过签署《关于产品分销合同书》对有关事项作出规定,并就具体产品分销种类、数量、单价、执行的技术标准、付款方式、运输方式、交货时间、交货方式及费用、验收及异议期限等须订立产品销售订单,对交易标的予以明确约定,以切实履行产品分销合同,确保关联销售公开、公平、公正,维护公司及投资者的利益。

    关联董事童云芳、袁明观、何光辉、蔡运嘉、李世中回避了对该议案的表决。该议案需提交公司股东大会审议批准。

    独立董事马庆国、江光建、叶志翔、章晓洪就上述关联交易事项发表独立意见：认为公司提交本次董事会审议的《关于产品分销的合同书》符合公平、公开、公正的原则,不会损害公司及投资者利益,会议表决程序符合有关规定；该议案提交股东大会审议时关联股东须回避表决。

    五、审议通过《关于召开公司2004年第四次临时股东大会的议案》。

    董事会决定召开公司2004年第四次临时股东大会,现将召开临时股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年11月26日上午9：30

    2、会议地点：杭钢办公大楼一楼会议室

    3、会议审议事项：

    (1)《杭州钢铁股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》；

    (2)《杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于产品分销的合同书》。

    4、会议出席对象

    (1)截止2004年11月19日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    (4)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

    5、会议登记方法及登记时间

    (1)登记办法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    (2)登记时间：2004年11月24日至2004年11月25日

    上午8：00～11：00,下午1：00～5：00

    6、其他

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)会议联系地址：杭州市拱墅区半山路178号

    (3)会议联系部门：杭州钢铁股份有限公司证券部

    (4)会议联系电话：0571-88132917

    (5)会议联系传真：0571-88132919

    (6)邮政编码：310022

    (7)联系人：晏民发 刘华锋

    (8)委托代理人应于2004年11月25日下午5时前将授权委托书置于公司联系部门。

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席杭州钢铁股份有限公司2004年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号：

    委托日期：2004年11月 日

    (本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效)