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证券代码:600126 证券简称:G杭钢 项目:公司公告

杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告暨关于召开2004年第三次临时股东大会的通知
2004-05-28 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年5月27日上午9:30在公司四楼会议室召开。本次会议应到董事11人,实到董事9人,独立董事叶志翔先生委托独立董事章晓洪先生出席会议并授权代行表决,独立董事江光建先生因公出差在外,请假未能出席会议。会议由董事长童云芳先生主持,全体监事和高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议,并进行逐项表决,审议通过了以下事项:

    一、审议通过《公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司申请到境外上市符合中国证监会〈上市公司所属企业到境外上市工作指引〉所规定条件的议案》

    根据中国证监会《上市公司所属企业到境外上市工作指引》的规定,上市公司所属企业申请到境外上市,应当符合下列条件:

    (1)上市公司在最近三年连续盈利;

    (2)上市公司不得以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,作为对所属企业的出资申请境外上市;

    (3)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;

    (4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的,所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%;

    (5)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职;

    (6)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%;

    (7)上市公司不存在资金,资产被具有实际控制权的个人,法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易;

    (8)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

    公司董事会认为,公司符合《上市公司所属企业到境外上市工作指引》所述的要求及条件。

    二、审议通过《关于浙江富春紫光环保股份有限公司境外上市方案的议案》

    公司控股子公司浙江富春紫光环保股份有限公司(“紫光环保”)系经商务部《关于浙江紫光环保有限公司转股、增资并改制为外商投资股份有限公司的批复》(商资一批〔2003〕576号)批准,在浙江省工商行政管理局注册登记的外商投资股份有限公司,领有浙江省工商行政管理局于2003年11月19日核发的《企业法人营业执照》(注册号:企股浙总字第002321)以及商务部于2003年9月4日签发的《港澳侨投资企业批准证书》(外经贸资审

    A字[2003]0075号)。

    紫光环保目前拟向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)申请境外发行股票及在香港联合交易所有限公司创业板市场(“创业板”)上市(“紫光环保境外上市方案”),相关程序正在办理之中,其具体方案为:

    1、股本拆细

    为扩大投资者基础,增加股票的交易量,并便于在境内外增发股票和其它再融资,紫光环保将向商务部及中国证监会申请将股本拆细,具体为:将已发行的每1股拆分成4股,拆细后每股的面值将由原来的人民币1元变为人民币0.25元。中外发起人股份将由8,000万股增至32,000万股,而注册资本不变。

    2、国有股减持

    公司持有紫光环保国有法人股11,942万股(按拆细后计),占其总股本的37.32%。根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》,紫光环保的国有法人股股东将按照各自分担的原则,在没有行使超额配售权的情况下,各发起人将按照本次发行新股数额各自减持10%;在行使超额配售权的情况下,则将按超额配售新股的10%相应增加减持的国有法人股股数。上述减持收入将及时足额缴入社会保障基金的指定科目。最终减持方案或具体减持办法以国家国有资产监督管理委员会批复为准。

    3、境外上市发行外资股(不含减持部分)

    紫光环保拟向境外机构投资者及/或公众发行不少于10,667万股(假设未有行使超额配售选择权),但不多于12,267万股(假设超额配售选择权全数行使),每股面值人民币0.25元之境外上市外资股,拟定每股发行价格约为港币0.47元。

    本次发行股票后,公司将持有紫光环保国有法人股11,942万股,将占其总股本的27.99%(假设未有行使超额配售选择权),但不少于26.98%(假设超额配售选择权全数行使)。

    依据创业板同类公司和环保产业板块上市公司的市场表现,预计紫光环保本次发行境外上市外资股的募股资金约为港币5,000万元,在扣除有关费用后约为人民币4,240万元,拟将主要用于:

    (1)浙江省富春江自来水厂供水改扩建(达到日供水2万吨,含管网):项目总投资约人民币530万元;

    (2)城市污水处理项目:投资约人民币2120万元;

    (3)区域性供水项目:投资约人民币1060万元;以及

    (4)投入紫光环保研发项目:投资约人民币530万元。

    紫光环保境外上市方案仍需获得国家国有资产监督管理委员会、中国证监会以及香港联交所等主管部门的批准。

    该议案尚须提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准。

    三、审议通过《关于杭州钢铁股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》

    公司董事会认为:公司主要从事钢铁生产与销售业务,投资紫光环保只是公司适度发展非钢产业的一部分,2003年年报反映紫光环保净资产、净利润只占到杭钢股份的净资产、净利润的3.16%和0.81%。公司与紫光环保之间不存在同业竞争,且在人员、资产、财务、机构、业务上完全分开,做到各自独立核算,独立承担责任和风险。因此,紫光环保境外上市方案的实施将不会产生违反《公司法》、《证券法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定的情况。也不会影响公司主营业务的发展,公司仍然具有持续经营能力和具备独立的持续上市地位。公司认为并承诺将继续搞好规范运作,促进公司与紫光环保的共同发展,维护公司与紫光环保在境内外的各自上市地位。

    该议案尚须提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准。

    四、审议通过《关于杭州钢铁股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》

    公司多年以来一直专注于钢铁产品的生产销售,具备了市场化经营的能力,经过多年发展,已经在市场、产品、质量、品牌、成本控制、管理等方面打下了坚实的基础,与上市之初比较,公司净资产规模、生产规模和效益规模都已翻番,为公司把握未来几年的发展机遇奠定了基础。

    过往三年公司钢铁产品的销售收入持续扩大,通过优化市场结构、成本控制、品质保证等方面的努力,保持了公司在华东地区、尤其是江浙一带有利的竞争地位,毛利和毛利率稳中有升,公司钢铁产品以提供工业用钢为主,优钢比例达到60%以上。未来几年公司将继续加强内部管理,推进技术进步,提升产品档次,加强品质管理,巩固市场地位,凭借国内经济持续、快速发展的有利形势,抓住钢铁行业结构调整的发展机遇,保持稳定发展的态势。

    展望未来,我国钢铁市场需求会在较长时间内稳定增长,但增长幅度会有所回落,未来的需求增长更多地依赖消费与出口,固定资产投入需求增长将会出现回落。钢铁工业布局由此会有较大调整,调整的方向是降低物流成本,使钢铁工业向集约化、专业化方向发展,投资钢铁企业的回报将逐渐趋于合理,因此,将对精细化管理提出较高要求。公司将与时俱进,运用高新技术和先进适用技术改造传统产业,通过资本运作,实施低成本扩张,适度发展生产规模;优化工艺结构、产品结构,合理配置资源,综合利用能源,加快信息化建设,推进清洁生产,走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势充分发挥的新型工业化道路。通过三至五年的努力,公司将实现年产钢400万吨、优特钢比达80%以上、钢材生产符合国际质量标准的目标,建立以长三角为背景、以优特钢为主导的精品钢材生产基地,公司的市场竞争力和社会影响力将有明显提升,企业经济效益将保持稳定增长,把杭钢股份建设成为“装备先进、技术精湛、产品优良、环境优美、效益显著”的现代化大型钢铁企业。

    根据公司及紫光环保2003年度经审计的财务报告,截至2003年12月31日,公司(合并)净资产约为272,666.67万元,紫光环保(合并)净资产约为8,623.73万元,占公司净资产的比例约为3.16%;2003年度,公司(合并)净利润约为53,162.55万元,紫光环保(合并)净利润约为429.08万元,占公司净利润的比例约为0.81%。

    当然,紫光环保境外上市方案的实施将对公司持有的紫光环保的股份比例、公司来自于紫光环保的净利润造成一定程度的摊薄,但是参考上述财务报告显示的数据,该等摊薄对公司持续盈利能力的影响非常有限。

    同时由于紫光环保境外上市方案的实施将建立了新的融资渠道和国际资本运作平台,可以更好地帮助紫光环保实施长远的业务发展战略。紫光环保从事的环保业务的快速增长和发展将可能给公司的全体股东带来更加丰厚的收益,从而有效地保护

    A股公众股东的利益。

    综上所述,公司董事会认为紫光环保境外上市方案的实施不会影响公司持续盈利能力及前景。

    该议案尚须提交公司2004年第三次临时股东大会审议批准。

    五、审议通过《关于召开杭州钢铁股份有限公司2004年第三次临时股东大会的议案》

    董事会审议决定召开公司2004年第三次临时股东大会,现将召开临时股东大会有关事项通知如下:

    1、时间:2004年6月30日上午9:30

    2、地点:杭钢办公大楼一楼会议室

    3、会议审议事项:

    (1)《关于浙江富春紫光环保股份有限公司境外上市方案的议案》;

    (2)《关于杭州钢铁股份有限公司维持独立上市地位承诺的议案》;

    (3)《关于杭州钢铁股份有限公司持续盈利能力的说明与前景的议案》。

    4、会议出席对象

    (1)截止2004年6月25日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    (4)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参与表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

    5、会议登记方法及登记时间

    (1)登记方法:出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证;委托代理人还须持本人身份证、授权委托书;法人股东代表请持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    (2)登记时间:2004年6月28日至2004年6月29日

    上午8:00~11:00,下午1:00~5:00

    6、其他事项

    (1)会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)会议联系地址:杭州市拱墅区半山路132号

    (3)会议联系部门:杭州钢铁股份有限公司证券部

    (4)会议联系电话:0571-88132917

    (5)会议联系传真:0571-88132919

    (6)邮政编码:310022

    (7)联系人:晏民发刘华锋

    (8)委托代理人应于2004年6月29日下午5时前将授权委托书置于公司联系部门。

    附:授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席杭州钢铁股份有限公司2004年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名:身份证号:

    委托人持股数:委托人股东帐号:

    受托人签名:身份证号:

    委托日期:2004年6月日

    (本授权委托书剪报、复印件及按此格式自制均有效)

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    2004年5月27日





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