本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月15日上午9：00在杭钢会展中心多功能厅召开。出席会议的股东及股东代表共8人,代表有表决权的股份数479,763,500股,占公司总股本的74.34%,会议由公司董事长童云芳先生主持,8位董事、3位监事及其他高管人员出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。以记名方式投票表决,逐项审议通过了全部议案：

    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    二、审议通过《2003年度监事会工作报告》

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    三、审议通过《公司2003年度财务决算报告及2004年度财务预算方案》

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    四、审议通过《关于2003年度利润分配预案》

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2003年母公司实现净利润532,213,879.14元,提取10%法定公积金53,221,387.91元,提取5%法定公益金26,610,693.96元,当年可供股东分配的利润452,381,797.27元,加上年初转入的未分配利润600,101,564.23元,实际可供股东分配利润1,052,483,361.50元。按2003年末公司总股本645,337,500股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币(含税),合计派发现金225,868,125.00元,剩余未分配利润826,615,236.50元,结转至下年度。本次不进行资本公积金转增股本。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    五、审议通过《2004年度技术改造计划》

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    六、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    七、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发［2001］43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发［2002］55号)的有关规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司实际情况进行了逐项自查,认为公司在2004年上半年提出增发申请是符合现行增发的有关规定,具备增发 A股的条件。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    八、审议通过《关于申请增发不超过12500万股 A股的议案》

    为了进一步提高公司钢铁生产技术水平,减少关联交易和生产成本,实现产品结构调整及产业升级,提升公司综合竞争能力,保持公司的可持续发展,本公司拟向中国证券监督管理委员会申请增发不超过12500万股的 A股。具体发行方案如下：

    1、发行股票种类：

    人民币普通股( A股)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2、每股面值：

    人民币1.00元。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    3、发行数量：

    不超过12,500万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    4、发行对象：

    所有在上海证券交易所开设 A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    5、发行方式：

    采取网下对机构投资者和网上对社会公众投资者同时累计投标询价的方式发行,原社会公众股股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    6、发行价格及定价方式：

    1)发行价格

    本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的方式,询价区间上限为股权登记日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值,询价区间下限为询价区间上限的85%或股权登记日公司股票收盘价的85%(以低者为询价区间下限)。

    最终的发行价格将通过网上、网下累计投标询价结果,由本公司和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2)定价政策

    ①不低于公司2003年末经审计的每股净资产；

    ②根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    ③参考公司股票的二级市场的价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    ④与主承销商协商一致。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    7、募集资金用途及数额：

    本次增发募集资金拟用于钢铁生产的技术改造、对浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司的股权收购及增资。

    1)环保节能、资源综合利用类技改项目

    ①1#、2#烧结机技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ②焦化厂焦处理技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ③焦化厂焦化煤气净化技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ④转炉煤气回收工程技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2)转炉炼钢厂炉机配套技术改造项目

    ①转炉技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ②转炉炼钢厂3＃连铸机高效化技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ③转炉炼钢厂2＃连铸机技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    3)轧钢技术改造项目

    ①热带加热炉及初轧区域技改项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ②小连轧改造项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    4)电力设施技术改造项目

    ①第一热电站技术改造项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ②第二热电站技术改造项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    ③高炉煤气余压发电工程项目

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    5)收购浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司70%股权并增资技改项目176,000股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。[注：收购浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司(以下简称昌兴电炉)股权涉及关联交易,关联方股东杭州钢铁集团公司(以下简称杭钢集团)回避了该事项的表决]

    以上投资项目共需资金约100,000万元,拟以本次增发新股募集资金投入。本次增发中,用于钢铁技改的募集资金投入后,将有利于公司钢铁生产过程中的节能降耗,提高连铸机生产能力和生产效率,提升钢材产品的技术档次和产品结构；浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司股权收购后,将有利于公司集中转炉炼钢和电炉炼钢的综合力量,降低公司生产成本,减少关联交易。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额,则超出部分将用于补充公司流动资金；如低于募集资金项目投资总额,则不足部分由公司贷款或自有资金解决。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    8、增发股票决议有效期：

    本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定,本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    本次增发股票议案经股东大会通过后,尚需中国证券监督管理委员会核准。

    九、审议通过《关于增发 A股募集资金投资项目及其可行性的议案》

    根据杭州钢铁股份有限公司发展战略和国内钢铁行业的竞争环境与政策环境,本次增发 A股募集资金主要运用于节能降耗、升级工艺水平、调整产品结构、优化资源配置、提高生产效率等方面,具体包括以下五大类项目：

    一、环保节能、资源综合利用类项目

    节能降耗是衡量钢铁企业生产技术水平、增加公司经济效益的重要手段。为推进公司环保节能技改,提高资源、能源利用程度,公司拟用增发 A股募集资金对焦炉、转炉、烧结等相关生产环节进行技术改造,以促进节能降耗,实现环境保护。

    公司根据所处生产环节不同,将本项目分为以下4个部分：

    1、1#、2#烧结机技改项目

    为提高自产烧结矿入炉比例,置换大量进口高价球团矿,降低炼铁生产成本。同时,也为提升烧结机技术装备水平,提高烧结矿产能和质量,控制粉尘对大气的污染。公司拟用增发 A股募集资金对炼铁厂1＃、2＃烧结机实施技术改造。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)7号文批准立项。

    该项目总投资4725万元。改造完成后,可新增烧结矿25万吨。项目预测增量投资内部收益率为31.77%,投资回收期4.40年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2、焦化厂焦处理技改项目

    因公司焦化厂目前使用湿法熄焦处理工艺,无法回收出炉红焦的热能,造成大量的能源浪费和产生对环境的不良影响。因此,公司拟用本次增发 A股募集资金建设干熄焦装置,对现有焦处理系统进行技术改造。改造完成后,不仅可新增大量外供蒸汽,回收除尘焦粉,而且能有效改善生产作业环境,达到环保节能效果。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)74号文批准立项。

    该项目总投资4923万元,项目预测增量全部投资内部收益率为33.11%,投资回收期3.82年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    3、焦化厂焦化煤气净化技改项目

    为充分回收焦炉煤气,减少环境污染,公司拟用增发 A股募集资金对焦炉煤气净化回收系统进行技术改造。改造完成后,可有效回收焦炉煤气和净化回收产生的硫氰酸铵、硫代硫酸铵等副产品,从根本上治理焦炉煤气对环境的污染。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)73号文批准立项。

    该项目总投资4935万元,其中固定资产投资4835万元,流动资金100万元,预测全部投资内部收益率19.31%,投资回收期5.86年(含1年建设期)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    4、转炉煤气回收工程技改项目

    因公司转炉目前煤气回收中存在能力偏小、煤气含尘偏高等问题,不仅不能满足回收煤气、节能降耗的需要,而且不利于环境的保护。为此,公司拟用本次增发 A股募集资金对原有转炉煤气回收系统进行技术改造。改造完成后,经净化处理后的烟气实现全面达标排放,有效回收转炉煤气,使之产生良好的经济效益和环境效益。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)9号文批准立项。

    该项目总投资3584万元,预测增量投资内部收益率22.37%,投资回收期5.29年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    二、转炉炼钢厂炉机配套技术改造项目

    为理顺转炉生产工艺,提高技术装备水平,实现炉机匹配,改善产品质量,开发适合于现有轧机生产的高附加值品种,拟用增发 A股募集资金对转炉厂进行炉机配套为手段,增加效益为目的的技术改造。

    1、转炉技改项目

    为优化工艺布置,发挥生产潜能,提高钢水质量,扩大品种钢生产,公司拟用增发 A股募集资金对转炉厂3号转炉进行移位技术改造并增设 V D真空脱气装置等配套设施。改造完成后,可使转炉炼钢厂生产作业环境明显改善,达到文明、清洁生产。具备生产冷镦钢、弹簧钢、耐候钢、低碳低硅钢、低合金结构钢、优质碳素结构钢条件。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)127号文批准立项。

    该项目总投资8079万元,其中固定资产投资4986万元,流动资金3093万元,预测全部投资内部收益率38.27%,投资回收期3.91年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2、转炉炼钢厂3＃连铸机高效化技改项目

    为配合转炉技术改造,完善炉、机匹配生产,开发与现有轧机生产相适应的高附加值品种。公司拟用增发 A股募集资金实施3＃连铸机移位增流高效化改造。改造完成后,可以满足轧钢所需的不同钢种及铸坯断面的优质连铸坯生产。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)71号文批准立项。

    该项目总投资5552万元,其中固定资产投资4982万元,流动资金570万元,预测全部投资内部收益率33.82%,投资回收期4年(含改造期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    3、转炉炼钢厂2＃连铸机技改项目

    为配合转炉技术改造,完善转炉、连铸机匹配生产,开发与现有轧机生产相适应的高附加值品种,公司拟用增发 A股募集资金实施2＃连铸机移位增流高效化改造。改造完成后,可以满足轧钢所需不同钢种及铸坯断面的优质连铸坯生产。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)72号文批准立项。

    该项目总投资5452万元,其中固定资产投资4965万元,流动资金487万元,预测全部投资内部收益率27.32%,投资回收期为4.63年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    三、轧钢工艺技术改造项目

    轧钢生产是对连铸坯进行压延加工形成钢材的过程,是具有较高经济附加值的生产环节,但目前公司轧钢系统存在工艺不尽合理,产品结构有待完善等问题,不能很好地满足市场日益增长的需求。因此,公司拟用增发 A股募集资金对热轧带钢厂和杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司设备进行技术改造,以平衡轧钢能力,完善品种规格,提高产品质量,实现挖潜增效。

    1、热带加热炉及初轧区域技改项目

    目前热轧带钢厂的生产线由加热炉、初轧机组、中轧机组、精轧机组和精整区域组成,其中加热炉、初轧机组与整条生产线的轧制能力不相匹配,成为制约生产和拓展品种规格的瓶颈,为优化生产工艺,扩大品种规格,挖掘生产潜力,公司拟用增发 A股募集资金对热轧带钢厂加热炉及初轧区域进行技术改造。改造完成后,可使钢坯热送率提高一倍,宽带比例增加三分之一,生产效率显著提高。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)6号文批准立项。

    该项目总投资5700万元,其中固定资产投资4800万元,流动资金900万元,项目预测增量投资内部收益率为32.6%,投资回收期4.31年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2、小连轧改造项目

    公司控股子公司杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司的轧钢生产线是公司第一条国外引进的连续小型轧钢生产线,近几年通过消化引进设备,进行局部国产化改造,在生产能力和产品质量上都有了提高,但仍然存在加热炉能力偏小、缺少高压水除磷设备、精整区域与轧制能力不平衡等问题,制约了品种结构调整和产品质量进一步提高。因此,公司拟用增发 A股募集资金对杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司进行增资,对其小连轧生产线进行技术改造。改造完成后,可提高生产效率,扩大产品品种规格,改善产品质量,减少环境污染。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)10号文批准立项。

    该项目总投资5730万元,其中固定资产投资4880万元,流动资金850万元,项目预测全部投资内部收益率为34.35%,投资回收期4.15年(含建设期1年)。479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    四、电力设施技术改造项目

    公司目前最大用电负荷200 M W,除自发电占15%以外,主要依赖外部电力系统供电。随着我省城乡经济发展和居民生活质量的改善,近年来电力供应日趋紧张,特别是夏、冬季节,间隙性局部避峰让电时有发生,给公司生产带来一定影响。同时,现有公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司第一热电站、第二热电站的设备比较陈旧、除尘设施落后,二次能源的综合利用水平不高,迫切需要对现有电力设施进行技术改造。为此,公司拟用增发 A股募集资金对浙江杭钢动力有限公司进行增资,运用先进适用技术改造第一、第二热电站,以及增设2号、3号高炉煤气余压透平发电装置,以利用高炉煤气、焦炉煤气进行发电,实现热电联产,降低生产成本、减轻环境污染,促进安全生产。

    1、第一热电站技术改造项目

    公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司第一热电站技术改造工程项目是利用高炉煤气热电联产的技术改造项目,扩建改造的第一热电站所发电力、电量可以补偿电力负荷增长的一部分,增大了企业保安电源的能力,减少在系统故障下的负荷损失,提高公司供电的可靠性。为此,公司拟用募集资金对浙江杭钢动力有限公司增资,进行第一热电站的技术改造。改造完成后,可充分利用低热值高炉煤气发电,环保节能效果十分明显。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)41号文批准立项。

    该项目总投资5049万元,其中固定资产投资4901万元,流动资金148万元,预测全部投资内部收益率20.86%,投资回收期为5.54年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2、第二热电站技术改造项目

    公司控股子公司浙江杭钢动力有限公司第二热电站担负着向公司焦化厂供应蒸汽的任务,为了配合焦化厂干熄焦技术改造,回收红焦显热,实现热电联产,公司拟用募集资金对浙江杭钢动力有限公司增资,进行第二热电站的技术改造。改造完成后,可确保回收红焦显热,进行余热发电,治理环境污染。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)42号文批准立项。

    该项目总投资5047万元,其中固定资产投资4888万元,流动资金159万元,全部投资内部收益率20.04%,投资回收期5.65(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    3、高炉煤气余压发电工程项目

    为能利用高炉炼铁生产过程中回收煤气的余压和余热进行高效发电,解决煤气减压阀组减压时产生的巨大噪音污染和管道振动。公司拟用增发 A股募集资金对浙江杭钢动力有限公司进行增资,增设2号、3号高炉煤气余压透平发电( T R T)装置,以全面利用高炉煤气的余压和余热进行发电。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸资源(2004)95号文批准立项。

    该项目总投资4860万元,其中固定资产投资4800万元,流动资金60万元,预测全部投资内部收益率为42.64%,投资回收期3.33年(含建设期1年)。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    五、收购浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司70%股权并增资技改项目

    昌兴电炉由杭钢集团和香港昌兴钢铁投资有限公司合资组建的中外合资企业。该公司成立于1995年12月7日,公司注册资本为2950万美元,其中杭钢集团占70%股权。2003年7月8日,香港昌兴钢铁投资有限公司将持有的昌兴电炉30%的股权转让给富春有限公司,相应变更手续已经完成。昌兴电炉的经营范围为销售自产钢铁产品,目前主要业务为利用80吨电炉炼钢设备受托为本公司及下属轧钢企业加工钢坯。

    昌兴电炉自80吨超高功率电炉工程投产以来,不断强化管理和大力推进技术进步,建立了较为科学严密的管理体系和严格的考核制度,取得了较好的效益。截至2003年末,经审计昌兴电炉总资产为57617万元,2003年度主营业务收入58389万元,净利润11036万元。经浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告,昌兴电炉截至2003年12月31日总资产评估值为59322万元,净资产评估值为51156万元。

    公司拟用增发 A股募集资金收购杭钢集团所持有的昌兴电炉70%股权,转让价格按昌兴电炉经评估的净资产值为依据,由转让双方协商一致确定为35000万元。具体收购条款由本公司和杭钢集团签署的《杭州钢铁集团公司与杭州钢铁股份有限公司关于浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司之股权转让协议》作出约定。

    通过此次收购,公司将实现对昌兴电炉的控股经营,可以充分利用各方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源的合理配置,本公司可提供昌兴电炉生产所需的热送铁水、废钢和能源；昌兴电炉生产的优质钢坯全部提供给本公司及下属公司轧钢系统作为原料,提高原材料和能源的综合利用。

    昌兴电炉在生产工艺上处于本公司中游位置,与本公司的上下游工序之间存在着大量的关联交易。通过本次收购,双方之间的业务往来将不作为关联交易处理,可以有效地理顺生产经营关系,降低关联成本,有利于集约化发展和一体化经营。

    通过本次收购,将使公司的工艺技术装备水平更加优良,工艺布局更加合理,实现转炉炼钢和电炉炼钢对资源最有效的配置,加大产品结构调整力度,增强新产品的开发能力,提高公司盈利能力和核心竞争力。

    昌兴电炉有着良好的经营业绩和增长前景,按2003年昌兴电炉审计报告计算,2003年昌兴电炉的净资产收益率达到了22.32%,高于同期本公司19.50%的收益水平。通过此次收购,可以迅速增加公司的利润总额,提高公司的资产收益水平。

    在收购昌兴电炉70%股权完成后,为了提升工艺技术水平,平衡炉机能力,提高经济效益,适应钢铁市场需求,公司拟用本次增发 A股募集资金对该公司进行增资,实施连铸机高效化改造,增资后预计公司所占股权将达到73%左右。

    昌兴电炉的连铸机高效化改造是将现有 R9 m4流连铸机移地改造成6机6流 R9 m全弧形连铸机,对步进式翻钢冷床进行加长和增容,并预留连铸坯热送热装工艺,以提高产品质量,增加高附加值产品的比例。项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2004)8号文批准立项。

    工程总投资5779万元,其中固定资产投资4985万元,流动资金投资794万元,预测财务内部收益率为33.32%,全部投资回收期为4.07年(含改造期1年)。

    本次运用2004年增发 A股募集资金40779万元通过收购杭钢集团持有的昌兴电炉70%股权并对其实施增资扩股进行连铸机高效化改造后,预计昌兴电炉可实现年平均税后利润12000万元,投资收益率为21.53%。

    176,000股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。[注：收购浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司股权涉及关联交易,关联方股东杭钢集团回避了该事项的表决]

    综上所述,本次增发 A股募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展规划,项目主要围绕公司主营业务发展,升级工艺技术水平,调整产品结构,优化资源配置,环保节能降耗,提高生产效率,实现挖潜增效。有助于提高公司核心竞争力和发展比较优势,增强公司可持续发展能力,具有良好的市场前景。项目投资经济效益显著,抗风险能力强,能给投资者以较高的回报。因此,本次增发 A股募集资金计划投资项目具有实施的可行性。

    《关于增发 A股募集资金投资项目的可行性报告》详见上海证券交易所网站。

    十、审议通过《杭州钢铁股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。该议案详细内容见上海证券交易所网站。

    十一、审议通过《关于签署＜浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司股权转让协议＞的议案》

    176,000股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。该议案详细内容见上海证券交易所网站。[注：该议案涉及关联交易,关联方股东杭钢集团回避了该议案的表决]

    十二、审议通过《关于本次增发 A股募集资金投向之关联交易的议案》

    176,000股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。该议案详细内容见上海证券交易所网站。[注：该议案涉及关联交易,关联方股东杭钢集团回避了该议案的表决]

    十三、审议通过《关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的议案》

    为保证公司增发 A股工作的顺利进行,提请2003年度股东大会授权董事会办理以下与增发 A股相关的事宜：

    1、全权办理本次增发申报事项；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定新股发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原社会公众股股东的优先认购比例等；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    3、批准与本次增发 A股有关的各项文件与合约；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    4、办理增发 A股募集资金投资项目有关事宜；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    5、根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理注册资本变更事宜；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    6、增发完成后,办理新增社会公众股份上市流通等事宜；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    7、根据募集资金投资项目的实施时机,在募集资金未到位前用银行贷款先期投入,待募集资金到位后,归还银行贷款；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    8、如国家对于增发新股有新的规定,可根据新规定对增发方案进行调整,并继续办理本次增发新股事宜。若出现不可抗力或其他足以使本次增发 A股计划难以实施,可酌情决定本次增发 A股发行计划延期实施；

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    9、办理与本次增发 A股有关的其他事宜。

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。

    十四、审议通过《关于本次增发 A股前形成的滚存利润分配的议案》

    479,763,500股同意,占有表决权的出席股东所代表股份的100%；0股反对；0股弃权。该议案详细内容见上海证券交易所网站。

    本次股东大会由上海方达律师事务所张晨元律师到会见证,并出具了《法律意见书》,认为本次股东大会的召集和召开程序,出席会议人员资格和本次股东大会表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定,本次大会形成的决议均合法有效。

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00四年三月十五日