一、关联交易概述

    为实现钢铁业务纵向一体化,发挥资源的协同效应,增强杭州钢铁股份有限公司(以下简称杭钢股份、公司、本公司)的盈利能力,同时减少关联交易,本公司拟增发新股,以募集资金收购杭州钢铁集团公司(以下简称杭钢集团)所持有的浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司(以下简称昌兴电炉)股权。本公司与杭钢集团签署了《杭州钢铁集团公司与杭州钢铁股份有限公司关于浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。

    本公司第三届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易事项。董事会对该等交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中所有独立董事均认为该交易符合本公司和全体股东的利益,提升了公司的综合竞争力,能为公司带来较好的回报,全部投了赞成票。公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易属于关联交易,尚需获得股东大会的批准,杭钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对此项议案的表决予以回避。

    二、关联方介绍

    杭钢集团持有本公司股份479,587,500股,占总股本的74.32%,是本公司控股股东。杭钢集团为浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资企业,注册资本120820万元,注册地址杭州市拱墅区半山路132号,法定代表人童云芳,经营范围包括：铁、钢(包括压延),焦炭,耐火材料及副产品,金属丝、绳及制品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),汽车运输,金工,铸造,劳务,建筑叁级(部分厂房贰级),起重机械安装。2003年12月31日杭钢集团总资产为1409851万元,净资产为520089万元,2003年度业务收入1502891万元,净利润47279万元。

    杭钢股份成立于1998年2月,系上海证券交易所上市公司,注册资本645337500元,注册地址为杭州市拱墅区半山路132号,法定代表人为童云芳,经营范围包括：钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训。截至2003年12月31日,公司总股本为64533.75万股,其中杭钢集团持有公司国有法人股47958.75万股,占总股本的74.32%,为公司第一大股东；流通股16575万股,占总股本的25.68%；截止2003年12月31日公司经审计的总资产为464754万元,净资产为272667万元,2003年度主营业务收入为747153万元,净利润为53163万元。

    三、关联交易的主要内容

    (一)交易标的

    本次收购的标的是杭钢集团所持有的昌兴电炉70%的股权。

    (二)拟收购标的的基本情况

    1、昌兴电炉的基本情况

    昌兴电炉由杭钢集团和香港昌兴钢铁投资有限公司合资组建的中外合资企业。该公司成立于1995年12月7日,公司注册资本为2950万美元,其中杭钢集团占70%股权。2003年7月8日,香港昌兴钢铁投资有限公司将持有的昌兴电炉30%的股权转让予富春有限公司,相应变更手续已经完成。昌兴电炉的经营范围为销售自产钢铁产品,目前主要业务为利用80吨超高功率直流电弧炼钢炉设备受托为杭钢股份及下属轧钢企业加工钢坯。

    昌兴电炉的主要资产为80吨超高功率直流电弧炼钢炉及相关设备组成的生产线,为浙江省重点建设项目,具有20世纪末世界先进水平。该生产线总投资为5.47亿元,于1997年6月18日开工,1999年4月正式投产。采用先进的超高功率直流电弧炉-炉外精炼-高效连铸机的短流程工艺,主要设备由80吨直流电弧炉、80吨精炼炉、VD(真空脱气)炉、四机四流高效连铸机、除尘系统、水处理系统等组成,其中电炉和精炼炉从法国克莱西姆公司引进,高效连铸机从奥地利引进。该生产线采用先进的一级计算机和二级计算机进行冶炼和连铸过程控制,具有很高的自动化程度,主要生产优质碳素结构钢、轴承钢、合金结构钢、弹簧钢、冷墩钢等钢种,产品规格为150×150mm和200×200mm连铸坯。

    2、昌兴电炉财务及经营情况

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的2001、2002、2003年审计报告,昌兴电炉的财务及经营情况如下表所示：单位 元

    项目              2003年        2002年         2001年
    总资产       576,165,077.14  623,632,076.08  847,675,346.75
    净资产       494,506,538.61  385,252,175.99  266,621,327.07
    主营业务收入 583,892,002.25  553,757,555.73  490,295,177.38
    利润总额     126,943,814.90  115,046,828.29   73,581,896.80
    净利润       110,357,942.04  123,774,327.93   64,854,397.16

    3、昌兴电炉资产评估情况

    根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字(2004)第6号《资产评估报告书》,截止2003年12月31日,评估结果为：总资产59322万元,负债8166万元,净资产51156万元。该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。简要评估分项如下表：单位 元

 项目       帐面价值      调整后帐面值     评估价值       增加值    增值率
 流动资产 100,611,402.36  100,611,402.36  100,611,402.36
 固定资产 475,553,674.78  475,553,674.78  492,610,317.53 17,056,642.75 3.59%
 总资产   576,165,077.14  576,165,077.14  593,221,719.89 17,056,642.75 2.96%
 总负债    81,658,538.53   81,658,538.53   81,658,538.53
 净资产   494,506,538.61  494,506,538.61  511,563,181.36 17,056,642.75 3.45%

    (三)交易价格的确定及交易价款的支付

    收购价格以2003年12月31日昌兴电炉经评估的净资产为依据,由交易双方协商为35000万元。

    本公司将在募集资金到位之日起15天内支付60%的收购款项,余款在二个月内付清。

    按照《财政部关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答》的原则意见,本次股权收购基准日为首期收购款支付日。交易双方约定,杭钢股份自收购基准日起根据《昌兴电炉章程》及《股权转让协议》按收购比例享有原由杭钢集团持有的收益权及相应的股东权益。该等股权自评估基准日(2003年12月31日)至收购基准日期间产生收益仍由杭钢集团享有。

    (四)《股权转让协议》的实施

    以下条件均具备时,《股权转让协议》方可实施：

    (1)本协议经杭钢集团审议同意签署；

    (2)本协议经本公司董事会审议同意签署；

    (3)本协议经本公司股东大会审议通过；

    (4)昌兴电炉董事会通过关于股权转让的决议；

    (5)昌兴电炉其他股东出具放弃优先受让权的承诺；

    (6)昌兴电炉原审批机关批准本次股权转让；

    (7)公司增发A股获得中国证券监督管理委员会批准且募集资金全部到位。

    四、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请中信证券股份有限公司作为本次股权收购关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。

    根据中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告,本次昌兴电炉股权收购关联交易符合公平、合理的原则及公司全体股东的利益,能够提高公司综合竞争力。

    本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。

    五、本次关联交易对股份公司的影响

    公司董事会认为本次收购及其相应的关联交易将会给公司带来积极和重要的影响,主要有以下几个方面：

    1、通过此次收购,公司将实现对昌兴电炉的控股经营,可以充分利用各方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源的合理配置,本公司可提供昌兴电炉生产所需的热送铁水、废钢和能源；昌兴电炉生产的优质钢坯全部提供给本公司及下属公司轧钢系统作为原料,提高原材料和能源的综合利用。

    2、昌兴电炉在生产工艺上处于公司中游位置,与本公司的上下游工序之间存在着大量的关联交易。通过本次收购,双方之间的业务往来将不作为关联交易处理,可以有效的理顺生产经营关系,降低关联成本,有利于集约化发展和一体化经营。

    3、通过本次收购,将使公司的设备装备水平更加优良,工艺布局更加合理,实现转炉炼钢和电炉炼钢对资源最有效的配置,加大产品结构调整力度,增强新产品的开发能力,提高公司盈利能力和核心竞争力。

    4、昌兴电炉有着良好的经营业绩和增长前景,按2003年昌兴电炉审计报告计算,2003年昌兴电炉的净资产收益率达到了22.32%,高于同期本公司19.50%的收益水平。通过此次收购,可以迅速增加本公司的利润总额,提高公司的资产收益水平。收购完成后,本公司将利用增发A股部分募集资金用于昌兴电炉连铸机高效化改造,有利于提高产品质量,增加高附加值产品比例,进一步增加昌兴电炉的盈利能力。

    六、备查文件：

    1、杭州钢铁股份有限公司三届董事会第一次会议决议；

    2、杭州钢铁集团公司一届五十二次董事会决议；

    3、《杭州钢铁集团公司与杭州钢铁股份有限公司关于浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司之股权转让协议》；

    4、《关于增发A股募集资金投资项目的可行性报告》；

    5、浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司2001、2002、2003年审计报告；

    6、浙江勤信资产评估有限公司出具的《浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司资产评估报告》；

    7、中信证券股份有限公司出具的《关于杭州钢铁股份有限公司收购浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司股权之独立财务顾问报告》；

    8、富春有限公司关于放弃优先认购昌兴电炉股份的承诺；

    9、浙江杭钢昌兴电炉炼钢有限公司董事会决议。

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    2004年2月9日