本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司二届十六次董事会于2003年9月24日下午1：30在公司四楼会议室召开,会议由董事长童云芳先生主持,会议应到董事11人,实到董事10人,董事蔡运嘉先生因故未能出席会议,委托周涛董事代为出席会议并表决。公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会会议经记名表决通过以下事项：

    一、审议通过了《关于杭州紫元教育投资有限公司与浙江国际嘉业房地产开发有限公司合作开发苏地2003-B-12号地块并组建合资公司的议案》。

    公司控股子公司杭州紫元教育投资有限公司(以下简称＂紫元教育＂)与浙江国际嘉业房地产开发有限公司(以下简称＂国际嘉业＂)在自愿、平等、互利的原则下,经协商一致,决定合作开发苏地2003-B-12号地块并组建苏中嘉业房地产开发有限公司(暂定名：以下简称＂合资公司＂)。合资公司拟定注册资本为人民币1000万元,其中紫元教育出资450万元,占注册资本的45%,国际嘉业出资550万元,占注册资本的55%。合资公司经营范围为房地产开发、建设、出租、出售及配套服务设施的建设、经营管理等。

    合资公司成立后主要承担苏地2003-B-12号地块的开发建设,该项目位于苏州市吴中区石湖西路南侧,东吴南路西侧,西塘河东侧,邻近长桥工业开发区,总用地面积为305982.6平方米,可建筑面积为367179平方米。拟建成为一个规划合理、质量一流、物业管理服务优良的集别墅、排屋、多层、小高层住宅为一体的综合性中高档小区。项目开发成本和投资收益由合资公司双方股东按比例分配。

    苏州是我国知名风景旅游城市,又是改革开放后崛起的新兴工业城市,人均GDP和居民可支配收入名列全国前茅,房地产潜在市场较大,本项目的开发前景较好。据初步测算,本项目预计总成本约为11.74亿元,成本利润率约为12.27%。

    本公司董事会经过认真审议,同意上述合资合作开发事项,由于国际嘉业为本公司控股股东的子公司,紫元教育与其合资组建公司以及合作开发项目涉及关联方关联交易,本公司董事会在审议上述事项时,关联董事回避了表决。此次关联交易的公告与本决议公告在指定媒体上同时披露。该议案还须提交本公司股东大会审议批准。

    二、审议通过了《关于杭州紫元教育投资有限公司开发马鞍山市马土挂2003-5号地块项目的议案》。

    紫元教育拟通过公开竞拍方式受让马鞍山市国土资源局出让的马土挂2003-5号地块,该等地块占地608亩,容积率约为1.18+,可建筑面积47.51万平方米,拟建设一个集多层、小高层、商铺、写字楼为一体的配套完善、环境优美、品质高尚的中高档居住区。

    马鞍山市马土挂2003-5号地块坐落于马鞍山市东南,在雨山路、印山路、江东大道及慈湖河路之间,紧接目前的市区。按马鞍山市东进南扩的规划方案,该地块将处于未来的市中心。新的市府将建于离其西侧一个街区的位置,马鞍山经济技术开发区在其西南2.5公里处,地理位置较好,且该城市房地产市场起动较晚,高品质成规模的居住小区几乎没有,这与马鞍山市作为安徽省经济发达地区的地位不相协调,必然会出现房地产市场复苏的局面,为紫元教育进入该市开发地产提供大有作为的时间与空间。项目的开发前景较为乐观,据初步测算,项目总成本约为8.13%亿元,成本利润率约为13.5%。

    本公司董事会经过认真审议,同意紫元教育的上述开发有关事宜,该议案尚须提请股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于公司出让杭州紫元教育投资有限公司10%股权议案》。

    为有利于杭州紫元教育投资有限公司异地发展房地产开发业务,扩大资源的支持渠道,推动开发项目的高效运作,拟将公司持有杭州紫元教育投资有限公司部分股权(占该公司总股本的10%)转让给杭州钢铁集团公司,转让价格按最近一次经评估后的净资产值为依据,由转让双方协商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字(2003)第83号杭州紫元教育投资有限公司资产评估报告,截止2003年3月31日该公司净资产账面价值100,000,000.00元,净资产评估价值100,466,219.42元,在征得杭州钢铁集团公司同意后,10%股权拟转让价格为1060万元。此次转让完成后,本公司在杭州紫元教育投资有限公司的持股比例即由52.6%减少至42.6%。

    由于杭州钢铁集团公司是本公司的控股股东,故构成关联交易。公司董事在审议该议案时,关联董事进行了回避表决。此次关联交易的公告与本决议公告在指定媒体上同时披露。

    四、审议通过了《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》。

    现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

    1、会议时间：2003年10月27日(星期一)上午9：30；

    2、会议地点：公司总部一楼会议室；

    3、会议审议事项：

    (1)审议《关于杭州紫元教育投资有限公司与浙江国际嘉业房地产开发有限公司合作开发苏地2003-B-12号地块并组建合资公司的议案》；

    (2)审议《关于杭州紫元教育投资有限公司开发马鞍山市马土挂2003-5号地块项目的议案》。

    4、会议出席对象：

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2003年10月17日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司股东及股东代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；社会公众股东持个人身份证、股东账户卡办理登记手续,委托出席会议的还需持有授权委托书。

    (2)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

    (3)登记地点：杭州市半山路132号杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处(证券部),邮政编码：310022

    (4)登记时间：2003年10月24日至2003年10月26日。

    6、其他事项：

    (1)会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。

    (2)联系人：晏民发、刘华锋

    (3)联系电话：0571-88132917,传真：0571-88132919。

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席杭州钢铁股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：身份证号：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人签名：身份证号：

    委托日期：2003年10月日

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00三年九月二十四日