每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将杭州钢铁股份有限公司控股子公司杭州紫元教育投资有限公司(以下简称＂紫元教育＂)与公司关联法人浙江国际嘉业房地产开发有限公司(以下简称＂国际嘉业＂)之间因合作开发苏地2003-B-12号地块并组建苏中嘉业房地产开发有限公司(暂定名,以下简称＂合资公司＂)所产生的关联交易事项公告如下：
一、紫元教育与国际嘉业合作开发苏地2003-B-12号地块并组建合资公司的关联交易情况。
(一)交易概述
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意紫元教育与国际嘉业合作开发苏地2003-B-12号地块并组建合资公司的决议》,据此,紫元教育已与国际嘉业签订了《关于合作开发苏地2003-B-12号地块并组建合资公司的协议》。鉴于紫元教育是公司控股子公司,国际嘉业是公司控股股东的子公司,紫元教育与国际嘉业共同投资组建合资公司并合作开发苏地2003-B-12号地块为关联双方共同投资行为。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述合资合作行为构成本公司的关联交易。公司董事会在审议该事项时,关联董事进行了回避表决。
(二)关联方介绍
1、浙江国际嘉业房地产开发有限公司成立于1996年11月29日由杭州钢铁集团公司和浙江国大集团有限责任公司共同组建,注册资本10000万元,双方各占50%股权。法定代表人：袁明观。经营范围为房地产开发经营,建筑装饰材料、建筑五金、水暖设备的销售。2003年6月底,该公司拥有总资产19.59亿元,净资产1.09亿元。
(三)关联交易标的情况与内容
紫元教育与国际嘉业共同出资组建合资公司并合作开发苏地2003-B-12号地块。
合资公司注册地为：苏州吴中区域内,注册资本拟定为人民币1000万元,其中紫元教育出资450万元,占出资总额的45%；国际嘉业出资550万元,占出资总额的55%。合资公司经营范围为：房地产开发、建设、出租、出售及配套服务设施的建设、经营管理等。
合资公司成立后将主要承担苏地2003-B-12号地块项目的开发建设任务。该项目位于苏州市吴中区石湖西路南侧,东吴南路西侧,西塘河东侧,邻近长桥工业开发区,总用地面积为305,982.6平方米,可建筑面积为367179平方米。该项目拟建成为一个规划合理,质量一流,物业管理服务优良的集别墅、排屋、多层、小高层住宅为一体的综合性中高档小区。
苏州是我国知名的风景旅游城市,又是改革开放以来崛起的新兴工业城市,人均GDP和居民可支配收入名列全国城市前列,房地产潜在市场很大,因此使本项目的开发前景良好。据初步测算,项目总投资约为11.74亿元,成本利润率约为12.27%。
(四)交易的定价政策
价格经投资双方确认,以一元人民币为一个出资单位,按照双方约定的出资比例进行出资。同时按出资比例分配项目的成本费用和投资收益。
(五)资金支付
投资双方的出资款在《关于合作开发苏地2003-B-12号地块并组建合资公司的协议》生效之日起15日内到位。
双方股东按出资比例为项目承担的成本费用,按苏地2003-B-12号地块的开发进度进行分解。
(六)投资双方将按公司章程规定派出股权代表和推荐经营骨干,并按法定程序成立合资公司董事会,组建经营班子。
(七)本次关联交易不会影响公司与控股股东在人员、资产和财务上的独立性。
(八)独立财务顾问意见
本公司已聘请方正证券有限公司对本次关联交易出具独立财务顾问报告,独立财务顾问意见详见本公司公告的关于本次关联交易的独立财务顾问报告。
(九)关联交易的目的及对公司的影响
为贯彻钢铁主业为主、多元化发展、做大做强的公司发展战略,公司同意紫元教育参与苏地2003-B-12号地块开发并合资组建苏中嘉业房地产开发有限公司,以强强联合、优势互补方式拓展房地产业务。
实现上述交易后,对本公司有选择地发展非钢产业、提高公司未来经营业绩具有积极意义。
公司董事会认为,本次关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的,充分考虑了公司的利益和股东利益,交易价格公允,该关联交易对全体股东和交易双方都是公平的。
(十)本次关联交易的批准程序
本次关联交易需经公司2003年第二次临时股东大会批准后方能生效。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
(十一)备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司二届董事会第十六次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司二届监事会第十三次会议决议；
3、杭州紫元教育投资有限公司董事会、股东会决议；
4、杭州紫元教育投资有限公司与浙江国际嘉业房地产开发有限公司关于合作开发苏地2003-B-12号地块并组建合资公司协议；
5、杭州紫元教育投资有限公司关于参与合资组建苏中嘉业房地产开发有限公司的可行性分析报告。
二、杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于转让杭州紫元教育投资有限公司部分股权的关联交易情况。
(一)交易概述
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司出让杭州紫元教育投资有限公司10%股权的议案》。决定将本公司持有杭州紫元教育投资有限公司部分股权(占该公司总股本的10%)转让给杭州钢铁集团公司,转让价格按紫元教育最近经评估的净资产值为计算依据,由转让双方协商确定。据此,公司已与杭州钢铁集团公司签订了《关于转让杭州紫元教育投资有限公司股权的协议》。由于杭州钢铁集团公司是本公司控股股东,故构成关联交易。公司董事在审议该议案时,关联董事进行了回避表决。
(二)关联方介绍
杭钢集团前身为杭州钢铁厂,成立于1963年8月,1994年杭州钢铁厂更名为杭州钢铁集团公司,1995年根据浙江省人民政府浙政发〖1995〗177号文《关于成立浙江冶金集团的通知》,与浙江省冶金工业总公司重组成立浙江冶金集团,其核心企业名称仍为杭州钢铁集团公司,注册地址为杭州市拱墅区半山路132号,法定代表人童云芳,注册资本人民币120820万元。该公司经营范围为：黑色金属产品、焦碳及其副产品、化工产品,汽车运输、起重机械安装、建筑、金工、铸造、劳务及下属分支机构经营范围。
(三)关联交易的情况与内容
杭州钢铁集团公司收购标的是本公司持有的紫元教育5260万股(占总股本52.60%)股权中的1000万股(占总股本的10%)股权,本次转让股权交易完成后,本公司在紫元教育的持股比例即由52.6%减少至42.6%。杭州钢铁集团公司持有紫元教育的股权将由37.4%增加至47.4%。
(四)、交易的定价政策
本次股权转让价格按紫元教育经评估后的净资产值为依据,由转让双方协商确定。根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字(2003)第83号杭州紫元教育投资有限公司资产评估报告,紫元教育评估价值为净资产100,466,219.42元,经转让双方协商一致后确认本次转让紫元教育10%股权的价格为1060万元。
(五)资金支付
杭州钢铁集团公司用自由资金支付,在股权转让协议签署之日起45日内一次性付清收购款项。
(六)收购基准日
经转让双方确认,以付清收购款之日为收购基准日。
(七)收购后股东权益
经转让双方确认,杭州钢铁集团公司自收购基准日起按股权收购比例享有原有本公司持有这部分股权的收益权及相应的股东权益。
(八)股权交割
转让双方自签署转让协议之日起二个月内,本公司配合杭州钢铁集团公司完成对紫元教育工商变更登记等相关事项。
(九)关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易有利于紫元教育发展房地产开发业务,扩大资金、人才等资源支持渠道,推动开发项目的高效运作,对本公司改善已介入的非钢产业质量,提高投资收益具有积极意义。
(十)备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司二届董事会第十六次会议决议。
2、杭州钢铁股份有限公司二届监事会第十三次会议。
3、杭州紫元教育投资有限公司董事会、股东会决议。
4、杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关于转让杭州紫元教育投资有限公司股权的协议。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二○○三年九月二十四日
杭州钢铁股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
杭州钢铁股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2003年9月24日召开,会议涉及公司控股子公司杭州紫元教育投资有限公司与浙江国际嘉业房地产开发有限公司合作合资开发苏地2003-B-12号地块的关联交易,以及与关联方杭州钢铁集团公司转让杭州紫元教育投资有限公司部分股权的关联交易。
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及公司章程的有关规定,作为杭州钢铁股份有限公司独立董事,现就上述关联交易事项发表如下意见：
杭州钢铁股份有限公司子公司杭州紫元教育投资有限公司与浙江国际嘉业房地产开发有限公司、杭州钢铁股份有限公司与杭州钢铁集团公司关联交易的合同签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
该等关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益的情形。
独立董事会签名：
江光建 马庆国
叶志翔 章晓洪
2003年9月24日
