杭州钢铁股份有限公司二届十四次董事会会议于2003年4月16日下午1：00在公司总部四楼会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,独立董事章晓洪先生因公出差未能出席,委托独立董事江光建先生代为出席并全权审议本次会议须审议事项和进行表决,全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长童云芳先生主持。与会董事对所议事项进行了认真审议和讨论,并以记名投票表决方式进行逐项表决,会议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年1季度报告》； (11票同意)

    二、审议通过了《公司与杭州钢铁集团公司资产置换的议案》； (6票同意,关联董事回避表决。)

    本公司拟以所属无缝钢管厂资产(包括固定资产、在建工程和流动资产)与杭州钢铁集团公司(以下简称＂杭钢集团＂)所持杭州紫元教育投资有限公司(以下简称＂杭州紫元＂)9000万股(占总股本的90%)的股权中的3460万股(占总股本的34.6%)股权进行置换。

    本次资产置换交易的定价原则为：公司置出资产以经有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司以2003年3月31日为基准日期所确定的无缝钢管厂资产评估值为基础,本公司与杭钢集团协商一致确定置换价值为3460万元；公司置入杭州紫元34.6%股权以经浙江天健会计师事务所审计的杭州紫元公司2003年3月31日帐面净资产值为依据,经与杭钢集团商定,置入股权的交易标的金额为3460万元。置出资产与置入资产进行等值置换,无置换差价。(本次资产置换的详细情况见附件一：关于资产置换及股权收购的关联交易公告。)

    董事会认为通过本次资产置换公司将缺乏竞争力的资产转出,置入优质资产和朝阳业务,有利公司进一步改善资产结构、产业结构和产品结构,增强公司未来可持续发展的能力。

    该项议案须经公司股东大会审议批准。

    三、审议通过了《公司关于变更部分募集资金投向的议案》；

    公司2000年配股投资项目已按配股说明书的计划和2002年第一次临时股东大会批准的变更项目计划实施了绝大部分。鉴于＂参股北京仁达康检测技术有限公司＂项目的投资环境发生新的变化,实现预期投资收益的可能性较小,公司决定撤消该投资项目,拟变更投资＂收购杭州紫元教育投资有限公司18%股权＂项目。(详细情况见附件一：关于资产置换及股权收购的关联交易公告；附件二：公司关于变更部分募集资金投项的公告)

    决定撤消＂参股北京仁达康检测技术有限公司＂项目； (11票同意)

    决定出资1800万元收购杭州紫元教育投资有限公司18%股权及其可行性报告。 (6票同意,关联董事回避表决。)

    董事会认为本次变更部分募集资金的投向,是公司本着慎重运用募集资金的态度,根据市场投资环境变化和公司客观实际情况,在深入调研、认真分析原项目变化情况和新项目可行性论证基础上作出的。

    新项目涉足教育投资产业,符合市场发展趋势和公司有选择地发展非钢产业战略。虽属关联交易,但交易价格是公允的,交易程序是合法的,体现了公开、公平、公正和诚信的原则。

    此次募集资金变更投向后,可以加快完成2000年配股募集资金的投资,提高募集资金的运用效益,维护公司和广大投资者的利益。

    董事会认为此次变更募集资金投向是可行的。

    该项议案须经公司股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》；(11票同意)

    因公司董事会组成人员发生变化,董事会经讨论决定对董事会各专门委员会组成人员作适当调整如下：

    战略委员会原组成人员不变,增加叶志翔先生、章晓洪先生为该委员会委员,调整后的董事会战略委员会由童云芳、袁明观、何光辉、李世中、周涛、马庆国、江光建、叶志翔、章晓洪九位董事组成。公司董事长童云芳先生担任该委员会主任委员,公司董事、总经理周涛先生担任该委员会秘书。

    提名委员会原组成人员不变,增加章晓洪先生、韩晓通先生为该委员会委员,调整后的董事会提名委员会由童云芳、马庆国、江光建、章晓洪、韩晓通五位董事组成。马庆国先生担任该委员会主任委员。

    薪酬与考核委员会原组成人员不变,增补叶志翔先生为该委员会委员,调整后的董事会薪酬与考核委员会由童云芳、马庆国、袁明观、叶志翔、江光建五位董事组成,叶志翔先生担任该委员会主任委员。

    审计委员会原组成人员除马庆国先生不再担任委员外,其他人员不变,并增补章晓洪先生、叶志翔先生、周涛先生为该委员会委员,调整后的董事会审计委员会由江光建、蔡运嘉、叶志翔、章晓洪、周涛五位董事组成,江光建先生担任该委员会主任委员。

    五、审议通过了《杭州钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》；(11票同意)

    六、审议通过了《关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》。(11票同意)

    现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

    1、 会议时间：2003年5月22日上午9：30；

    2、 会议地点：公司总部一楼会议室；

    3、 会议审议事项：

    (1) 审议公司与杭州钢铁集团公司资产置换的议案；

    (2) 审议公司关于变更部份募集资金投向的议案。

    4、 会议出席对象：

    (1) 本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2) 截止2003年5月9日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司股东及股东代理人。

    5、 会议登记办法：

    (1)登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；社会公众股东持个人身份证、股东账户卡办理登记手续,委托出席会议的还需持有授权委托书。

    (2)异地股东可通过信函或传真方式办理登记手续。

    (3)登记地点：杭州市半山路132号杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处(证券部),邮政编码：310022

    (4)登记时间：2003年5月20日至2003年5月21日。

    6、其他事项：

    (1)会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。

    (2)联系人：晏民发、刘华锋

    (3)联系电话：0571-88132917,传真：0571-88132919。

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00三年四月十六日

    附件：1、《杭州钢铁股份有限公司关于资产置换及股权收购的关联交易公告》；

    2、《杭州钢铁股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。

     杭州钢铁股份有限公司独立董事意见公告

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行问询的基础上,基于我们个人的客观、独立判断,就公司二届十四次董事会审议的《公司与杭州钢铁集团公司资产置换的议案》及《公司关于变更部分募集资金投向的议案》,发表独立意见如下：

    一、公司根据结构性调整需要,对所属无缝钢管厂资产与杭州钢铁集团公司持有杭州紫元教育投资有限公司的部分股权进行等值置换。此项议案涉及关联交易,关联董事按规定回避了表决。

    二、公司根据目前的市场情况,对2000年度配股募集资金部分项目作出调整计划,是基于投资环境发生新的变化,原投资＂参股北京仁达康检测技术有限公司＂项目,实现预计投资收益的可能性已较小,变更的原因是清楚的。新项目拟收购杭州钢铁集团公司持有杭州紫元教育投资有限公司的部分股权,涉足领域符合国家产业发展方向,盈利预期较好。此项议案涉及关联交易,关联董事按规定回避了表决。

    三、公司通过资产置换和变更部分募集资金投向,置出了缺乏竞争性的部分资产,终止了把握性不强的对外投资项目,通过置入股权和收购股权,实施对杭州紫元教育投资有限公司的控股经营,有利于公司优化资产结构、产业结构和产品结构,符合公司和广大投资者利益。

    四、公司在处理资产置换及股权收购的关联交易关系上,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,未损害公司和广大股东的利益。以上关于资产置换的议案和关于变更部分募集资金投向的议案已经公司二届十四次董事会审议通过,还须提交公司2003年第一次临时股东大会审议批准。届时,公司关联股东应回避表决。

    据此,我们同意公司与杭州钢铁集团公司资产置换的方案和公司关于变更部分募集资金投向的方案。

    

独立董事：马庆国、江光建、叶志翔、章晓洪

    二00三年四月十六日