杭州钢铁股份有限公司二届十四次董事会于2003年4月16日在公司四楼会议室召开,会议就变更2000年配股募集资金部分项目投向通过了决议。

    公司2000年配股投资项目已按配股说明书的计划和2002年第一次临时股东大会批准的变更项目计划实施了绝大部分。鉴于＂参股北京仁达康检测技术有限公司＂项目的投资环境发生新的变化,实现预期投资收益的可能性较小,经董事会审议通过,决定撤销该投资项目,拟变更投资＂收购杭州紫元教育投资有限公司18%股权＂项目。

    一、配股募集资金投资项目的执行情况

    公司2000年配股募集资金35702万元,截止2003年3月31日,已投入使用募集资金32244万元,尚未投入使用的募集资金3458万元(存入银行)。募集资金使用进展情况如下表所示： 金额：万元

    序号 募集资金投入项目名称    2000年配股说明    2002年第一次临时
                                 书承诺投资金额    股东大会决议承诺
                                                       投资金额
    1    转炉炉外精炼工程项目          1609
    2    2＃活性石灰窑技术改造项目      2038
    3    转炉汽化烟道改造项目          1300
    4    转炉1号连铸机改造项目         2197
    5    热带加热炉技改项目            1382
    6    杭钢信息化工程项目            3500
    7    热轧带钢厂HSP-CIMS工程项目    950
    8    收购浙江杭钢高速线材有限公    -----            15370
         司66%股权
    9    合资组建浙江新世纪金属材料    -----             3000
         现货市场开发有限公司
    10    合资组建浙江中元枫叶管业有    -----            2600
          限公司
    11    浙江兰贝斯信息技术有限公司    -----            1000
          增资扩股项目
    12    参股北京仁达康检测技术有限公司-----            1800
    序号 募集资金投入项目名称          投资募集资金金额   项目实际完成进度
    1    转炉炉外精炼工程项目                 159                   完成��
    2    2＃活性石灰窑技术改造项目            1799                  完成
    3    转炉汽化烟道改造项目                1144                   完成
    4    转炉1号连铸机改造项目               2682                   完成
    5    热带加热炉技改项目                  1768                   完成
    6    杭钢信息化工程项目                  2484                   尚在建设
    7    热轧带钢厂HSP-CIMS工程项目          208                   完成
    8    收购浙江杭钢高速线材有限公         15370                   完成
         司66%股权
    9    合资组建浙江新世纪金属材料          3000                   完成
         现货市场开发有限公司
    10    合资组建浙江中元枫叶管业有         2600                   完成
          限公司
    11    浙江兰贝斯信息技术有限公司         1000                   完成
          增资扩股项目
    12    参股北京仁达康检测技术有限公司    1800                       0                    未完成

    *注：已完成投资,但尚未决算。

    二、变更项目计划安排

    拟撤销项目：参股北京仁达康检测技术有限公司,涉及金额1800万元。

    拟变更项目＂收购杭州紫元教育投资有限公司18%股权,涉及金额1800万元。

    三、项目变更的原因

    由于北京仁达康检测技术有限公司在前期经营中业绩逐年下滑,于公司投资预期收益存有较大差距,为避免募集资金投资风险,公司决定撤销＂参股北京仁达康检测技术有限公司＂项目。

    四、新项目情况

    1、概况

    公司拟运用募集资金出资1800万元,收购杭州钢铁集团公司(以下简称杭钢集团)持有的杭州紫元教育投资有限公司(以下简称杭州紫元)9000万股(占总股本的90%)股权中的1800万股(占总股本的18%)股权。同时,公司以所属无缝钢管厂经评估的资产(包括固定资产、在建工程和流动资产)置换杭钢集团持有杭州紫元9000万股(占总股本的90%)股权中的3460万股(占总股本的34.6%)股权(详见同日刊登的关于资产置换及股权收购的关联交易公告),使公司合计持有杭州紫元52.6%股权,实施对杭州紫元的控股经营。杭州紫元是由杭钢集团与浙江国际嘉业房地产开发有限公司共同出资组建的一家教育投资公司,该公司于2002年12月5日在杭州经济技术开发区(下沙)注册成立,注册资金10000万元,其中杭钢集团出资9000万元,占90%比例。杭州紫元主营房地产投资开发、高教园区物业经营管理及教育仪器仪表投资开发经营。截止2003年3月底,该公司总资产11518.78万元,净资产10000万元。(已经浙江天健会计师事务所审计)

    2、市场分析

    由于历史原因,浙江高校数量及规模偏小,高等教育资源匮乏,1998年毛入学率仅为8.96%,低于全国9%的平均水平。浙江高等教育发展滞后的状况,已成为加快推进全省现代化建设的＂瓶颈＂。2002年2月,浙江省委、省政府在全省教育工作会议上决定大力发展高等教育,在杭州、宁波、温州等地建设5个高教园区。并在《浙江省教育现代化纲要》和《浙江省高等教育改革和发展规划》提出,到2020年全省高等教育毛入学率达到40%左右,接近中等发达国家的平均水平,基本实现教育现代化。按照规划,五大高教园区总占地3.6万余亩,校舍建筑面积1000多万平方米,共安排37所高校,设计在校生规模30万人,总投资188亿元。而五大园区中的三个,就集中在省城杭州,＂学在杭州＂成了杭州市政府着力打造的一张城市名片。经过近年来的努力,目前在杭的在校大学生人数已达到16万人,预计到2010年杭州市普通高校在校生可以突破30万人,达到国内同类城市先进水平。而且高教园区后勤、生活设施社会化、产业化、市场化的趋势开始形成,因此,高等教育投资市场前景十分广阔。

    3、经营情况和投资方向

    该公司根据杭府纪要〖2002〗123号＂关于下沙高教园区东区建设有关问题的专题会议纪要＂ 和杭府纪要〖2002〗145号＂关于下沙高教园区东区后勤服务设施建设有关问题的专题会议纪要＂精神,承接了下沙高教园区东区学生公寓(占地约480亩,各类设施建筑面积约37万平方米)和教师公寓(占地约270亩,建筑面积约28万平方米)的投资开发。学生公寓将于2003年建成并承租给三所高等院校约26000人使用,教师公寓将陆续于2004、2005年建成并按国家有关政策进行出售。

    随着我省城市化建设进程、高等教育事业发展,房地产、教育设施投资面临更大的发展机遇。杭州紫元将抓住机遇,努力营造和建立良好的信用环境和体系,不断加大房地产、物业管理和相关设施设备的投资开发,逐步把杭州紫元做大做实。

    4、股权收购价格的确定

    本次收购按杭州紫元经审计的账面净资产值为依据,由本公司和杭钢集团协商确定收购价。根据浙江天健会计师事务所(浙天会审〖2003〗第 637 号)审计报告确认：截止2003年3月31日,杭州紫元账面净资产为10000万元。本公司经与杭钢集团商定,本次收购杭州紫元1800万股(占总股本的18%)股权的价格为1800万元。

    5、效益预测

    杭州紫元公司已承建杭州高教园区东区(下沙)480亩(建筑面积为37万平方米)的学生公寓和270亩(建筑面积为28万平方米)的教师公寓,预计在2004年起陆续产生效益,根据测算,近三年年平均主营收入可达到10600万元,实现净利润1545万元,投资收益率15.45%

    6、收购的目的和意义

    杭钢股份实施对杭州紫元的收购,可以充分发挥杭钢股份品牌、信誉和实力的影响,更好地抓住浙江省政府积极鼓励社会力量加大教育投入和杭州市政府打造＂学在杭州＂战略品牌、加快发展高等教育的机遇,强势进入教育投资产业。积极争取政府支持,整合股东优势,加大投资开发,拓展赢利空间,做大做实＂杭州紫元＂。杭钢股份涉足教育投资这一前景广阔的新兴产业,对于扩大公司资产的支配范围,调整公司产业结构,发展非钢产业,培育新经济增长点具有重大意义,经济效益和社会效益都将十分明显。

    本次收购完成后,杭钢股份在继涉足信息产业、环保产业、物流产业、新型建材、生态农业后,进入的又一新兴产业,形成了杭钢股份发展非钢产业的基本格局,使钢铁主业与非钢产业开始协调发展,进一步提升公司的综合竞争能力。

    7、风险因素和对策

    由于杭州紫元主要从事高教园区房地产的投资开发和管理,预计存在以下风险因素：

    (1)土地价格的变化对项目成本影响较大；

    (2)建筑材料、房屋配套设施价格波动也会对项目开发成本带来影响；

    (3)房地产受到国民经济周期影响；

    (4)省、市政府政策趋向对项目投资的影响。

    针对上述风险因素,公司拟采取如下对策：

    (1)择时择价,保持一定的土地储备,减少地价波动带来的影响；

    (2)按照＂优质优价＂和＂货比三家＂原则,采购原材料、设备,建立厂家直接供货关系,减少中间环节；

    (3)加强经济发展研究和房地产市场分析,及时调整投资、开发计划；

    (4)加强与省、市政府及相关部门的联系和沟通,争取政府的理解和支持。

    

杭州钢铁股份有限公司

    二○○三年四月十六日