本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于2003年4月16日在公司四楼会议室召开了二届十四次董事会,审议通过了《关于公司与杭州钢铁集团公司资产置换的议案》、《关于变更部分募集资金投向的议案》。根据公司董事会上述决议,本公司拟与杭州钢铁集团公司签订《资产置换协议》、《股权收购协议》。本次资产置换、股权收购属关联交易,按照《上海交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,现将有关资产置换及股权收购事项公告如下：

    一、交易概述

    根据公司《资产置换方案》,本公司拟以所属无缝钢管厂资产(包括固定资产、在建工程和流动资产)与杭州钢铁集团公司(以下简称＂杭钢集团＂)所持杭州紫元教育投资有限公司(以下简称＂杭州紫元＂)9000万股(占总股本的90%)的股权中的3460万股(占总股本的34.60%)股权进行等值置换；根据公司《变更部分配股募集资金投向方案》,拟用公司2000年配股募集的部分资金收购杭钢集团所持杭州紫元9000万股(占总股本的90%)的股权中的1800万股(占总股本的18%)股权(详见同日刊登的杭州钢铁股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告)。公司将于2003年4月25日前与关联方杭钢集团签署《资产置换协议》和《股权收购协议》。

    二、关联方基本情况

    杭钢集团前身为杭州钢铁厂,成立于1963年8月,1994年杭州钢铁厂更名为杭州钢铁集团公司,1995年根据浙江省人民政府浙政发〖1995〗177号文《关于成立浙江冶金集团的通知》,与浙江省冶金工业总公司重组成立浙江冶金集团,其核心企业名称仍为杭州钢铁集团公司,注册地址为杭州市拱墅区半山路132号,法定代表人童云芳,注册资本人民币120820万元。该公司经营范围为：黑色金属产品、焦碳及其副产品、化工产品,汽车运输、起重机械安装、建筑、金工、铸造、劳务及下属分支机构经营范围。

    三、交易标的基本情况

    1、公司置出资产

    本次资产置换交易中,公司置出资产为公司拥有的无缝钢管厂固定资产、在建工程和流动资产。

    公司已聘请浙江天健资产评估有限公司对无缝钢管厂资产进行了评估,评估基准日为2003年3月31日,评估方法采用成本加和法,评估结果：无缝钢管厂的净资产账面值为32,889,712.70元,调整后账面值为32,827,105.81元,评估价值为34,630,892.95元,评估增值为1,803,787.14元,增值率为5.49%。〔详见同日刊登的浙江天健资产评估有限公司关于杭州钢铁股份有限公司无缝钢管厂的资产评估报告(摘要)〕。

    上述置出资产主要是无缝钢管厂机器设备、厂房及生产用备品备件等。由于该厂主要设备属于原冶金部、国家经贸委规定的限期淘汰设备之列,装备比较陈旧,工艺相对落后,产品总体上缺乏市场竞争力。该项资产继续留在本公司内发展潜力不大。至本公司公告发布之日,上述资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其他财产权利的情况,也不存在重大争议情况。

    2、置入资产与购入资产

    置入资产为杭钢集团持有杭州紫元9000万股(占总股本的90%)的股权中的3460万股(占总股本的34.60%)股权,收购资产为杭钢集团持有杭州紫元9000万股(占总股本的90%)的股权中的1800万股(占总股本的18%)股权,两项合计将使公司拥有杭州紫元52.6%股权。本次资产置换及收购股权完成后,本公司成为杭州紫元的控股股东,杭钢集团在杭州紫元的持股比例由90%减少到37.4%。

    杭州紫元是由杭钢集团与浙江国际嘉业房地产开发有限公司共同出资组建的一家教育投资公司,该公司于2002年12月5日在杭州经济技术开发区(下沙)注册成立,注册资金10000万元,其中杭钢集团出资9000万元,占90%比例。该公司主营房地产投资开发、高教园区物业经营管理及教育仪器仪表投资开发经营。截止2003年3月底,该公司总资产11518.78万元,净资产10000万元。(已经浙江天健会计师事务所审计)

    上述拟置入资产不存在质押、抵押或在该资产上设立的其他财产权利的情况,也不存在重大争议情况。

    四、交易合同的主要内容

    1、资产置换协议的主要内容

    (1)置换双方法定名称

    杭州钢铁股份有限公司、杭州钢铁集团公司

    (2)置换内容

    公司将所属无缝钢管厂固定资产、在建工程和流动资产与杭钢集团持有的杭州紫元9000万股(占总股本的90%)的股权中的3460万股(占总股本的34.60%)股权进行置换。

    (3)定价原则

    本次置换交易的定价原则为：公司置出资产以经有证券从业资格的浙江天健资产评估有限公司以2003年3月为基准日期所确定的评估值为基础,经双方商定后确定置换价值3460万元；公司置入杭州紫元34.60%股权以经浙江天健会计师事务所审计的杭州紫元2003年3月31日财务报告中的账面净资产值为依据,经双方商定,置入交易标的金额为3460万元,置出资产与置入资产进行等值置换,无置换差价。

    (4)协议生效条件

    置换双方授权代表签字、加盖公章。

    (5)置换资产的交割

    在协议生效日的后两个月内,甲、乙双方共同实施完成本次资产置换交易。

    (6)协议生效时间

    以本公司2003年第一次临时股东大会批准资产置换议案之日为资产置换协议的生效日。

    (7)资产置换基准日

    以置入资产在工商行政管理部门变更登记日为资产置换日。在协议生效日后,置换日前,本公司置出资产移交对方占有使用,置入资产由本公司占有使用。协议约定的置换资产的所有权从置换日起发生转移。

    2、股权收购协议的主要内容

    (1)股权转让双方法定名称

    杭州钢铁股份有限公司、杭州钢铁集团公司

    (2)股权转让内容

    公司运用2000年配股募集的部分资金收购杭钢集团持有的杭州紫元9000万股(占总股本的90%)的股权中的1800万股(占总股本的18%)股权。

    (3)定价原则

    本次收购杭州紫元18%股权的定价原则为：以经浙江天健会计师事务所审计的杭州紫元2003年3月财务报告中的账面净资产值为依据,经双方商定,收购股权交易标的金额为1800万元。

    (4)收购资金及支付

    本公司用2000年配股募集的部分资金支付,在《股权收购协议》签署之日起二个月内一次性付清收购款项。

    (5)协议生效条件

    交易双方授权代表签字、加盖公章。

    (6)股权的交割

    在协议生效之日起二个月内,杭钢集团配合杭钢股份完成对杭州紫元的工商变更登记等相关事项。

    (7)协议生效时间

    以本公司2003年第一次临时股东大会批准变更部分募集资金投向的议案之日为股权收购协议的生效日。

    (8)收购基准日

    以收购进入公司的资产在工商行政管理部门变更登记日为收购基准日。协议约定的收购资产所有权从收购基准日起发生转移。

    五、资产置换及股权收购的其他安排

    1、资产置换涉及人员安排

    本次资产置换遵循＂人随资产走＂的原则,拟转让资产涉及的所有人员将随之进出本公司,预计离开本公司的人员约700人,由于置入本公司的是股权,故没有人员直接进入本公司。

    2、关于同业竞争

    本次资产置换后,公司不再从事冷拔无缝钢管的生产和销售。由于该类产品今后与本公司的产品完全交叉,产量仅占本公司钢材产量的2%左右,而且无缝钢管厂的主要设备属于原国家冶金部、国家经贸委发布的限期淘汰设备清单的范围之中,资产置换完成后,将由杭钢集团对其进行整合调整或改制改造。因此,公司与控股股东杭钢集团之间不存在同业竞争关系。

    3、关于关联交易

    本次资产置换后,公司原有业务钢管用钢的关联交易将消除,运输、备品备件采购等与杭钢集团关联交易将大幅减少。

    六、资产置换及股权收购的目的和对公司的影响

    公司所属无缝钢管厂,由于受装备水平、体制机制等因素的影响,经营状况近年来一直不太景气,已被公司列入结构性调整对象。通过此次资产置换,重新收归杭钢集团,可以在更大范围内进行优化和重组,盘活资产存量,也从根本上解决本公司这一结构性矛盾。

    公司将缺乏竞争力的资产转出,引入优质资产和朝阳业务,使公司资产质量进一步提高,产业结构、产品结构得到有效改善,有望增强公司未来可持续发展的能力。

    七、其他有关事项

    1、本次资产置换方案及变更部分募集资金投向方案已经本公司董事会审议通过,尚待本公司2003年第一次临时股东大会审议批准,届时,本公司关联股东将回避表决。

    2、本公司董事会承诺将于临时股东大会召开5日前,公开披露有关独立财务顾问报告、资产评估报告(摘要)等相关材料。

    八、备查文件

    1、公司二届十四次董事会决议及会议记录；

    2、公司与杭钢集团签署的《资产置换协议》、《股权收购协议》；

    3、公司所属无缝钢管厂资产评估报告；

    4、杭州紫元教育投资有限公司审计报告。

    

杭州钢铁股份有限公司

    二○○三年四月十六日