本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年3月13日上午9：00在公司四楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长童云芳先生主持,全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议经记名表决一致通过以下事项：

    一、审议并通过了《公司2002年度董事会工作报告》,提呈2002年度股东大会审议。

    二、审议并通过了《公司2002年度总经理工作报告》。

    三、审议并通过了《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算方案》,提呈2002年度股东大会审议。

    四、审议并通过了《公司2002年度利润分配预案》,提呈2002年度股东大会审议。

    经浙江天健会计师事务所审计,2002年母公司实现净利润271,616,105.61元,提取10%法定公积金27,161,610.56元,提取5%法定公益金13,580,805.28元,当年可供股东分配的利润230,873,689.77元,加上上年度未分配利润498,295,374.46元,实际可供股东分配利润729,169,064.23元。按2002年末公司总股本645,337,500股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.0元人民币(含税),合计派发现金129,067,500.00元,剩余未分配利润600,101,564.23元,结转至下年度。

    本次不进行资本公积金转增股本。

    五、审议并通过了《公司2002年年度报告和年度报告摘要》。

    六、审议并通过了《关于2002年度财产清查及财务清理结果的处置意见的议案》。

    公司于2002年末组织了全面资产清查及财务清理,浙江天健会计师事务所对资产清查进行了实地监盘,共清查出需报废的固定资产原值91,839,645元,净损失13,694,650.84元。需报废备品备件及存货盘盈盘亏等流动资产净损失5,271,859.07元；通过财务清理,8笔账龄5年以上应收账款账面价值合计为10,560,098.40元,这些应收账款所对应的债务单位均已严重资不抵债或破产,所欠货款已无法收回,作坏账核销,因公司已对该部分应收账款累计计提坏账准备8,448,078.72元,核销后实际影响当年损益为2,112,019.68元。

    以上各项资产的账面净损失为29,526,608.31元,对公司(母体)当年损益影响额为21,078,529.59元,董事会同意拟根据企业会计制度有关规定进行账务处理,计入2002年度损益。

    七、审议并通过了《关于收购广东兰贝斯计算机软件工程有限公司持有浙江兰贝斯信息技术有限公司20%股权的议案》。

    本次收购广东兰贝斯计算机软件工程有限公司持有的浙江兰贝斯信息技术有限公司(以下简称浙江兰贝斯)20%股权,定价按浙江兰贝斯经评估后的资产净值为依据,由本公司和广东兰贝斯计算机软件工程有限公司(以下简称广东兰贝斯)协商确定收购价格。根据浙江勤信资产评估有限公司【浙勤评报字(2003)第17号评估报告】,浙江兰贝斯2002年12月31日的评估价值为净资产18,033,949.05元。本公司经与广东兰贝斯协商一致后确认,本次收购广东兰贝斯持有浙江兰贝斯20%的股权的价格为360万元,双方约定自《股权转让协议》签定之日起十天内付清收购款项。

    本次收购完成后,浙江兰贝斯的股权结构为杭钢股份持有97.5%,富春有限公司持有2.5%。

    八、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》,提呈公司2002年度股东大会审议。

    根据本公司独立董事制度规定,在2003年6月30日前应有独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。本公司董事会有11人组成,其中独立董事为4人,2002年上半年已聘2名独立董事,2003年上半年需增聘2名独立董事。本次会议提名叶志翔先生和章晓洪先生为本公司独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四)。

    九、审议并通过了《关于调整公司部分董事的议案》,提呈公司2002年度股东大会审议。

    因董事严四海先生临近退休原因,已提出辞去公司董事的请求,公司董事会同意严四海先生的辞职请求,并提名韩晓通先生为公司董事候选人(简历见附件一)。

    十、审议并通过了《关于调整部分高管人员的议案》。

    因周生琦先生工作变动原因,提出辞去公司副总经理职务的请求,公司董事会同意周生琦先生的辞职请求,并决定聘任李凯先生为公司副总经理(新任副总经理简历见附件二)。

    十一、审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》,提呈公司2002年度股东大会审议。

    拟续聘浙江天健会计师事务所为公司2003年度财务审计机构,2002年度财务审计费用为58万元,对公司财务审计发生的往返交通费用由公司承担。

    十二、审议并通过《关于续聘上海方达律师事务所为公司法律顾问的议案》

    十三、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间、地点：

    1、时间：2003年4月16日上午9：30

    2、地点：杭钢会展中心多功能厅。

    (二)会议内容：

    1、审议《公司2002年度董事会报告》；

    2、审议《公司2002年度监事会报告》；

    3、审议《公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算方案》；

    4、审议《公司2002年度利润分配预案》；

    5、《选举叶志翔、章晓洪先生为公司独立董事的议案》；

    6、审议《关于调整部分董事的议案》；

    7、审议《关于调整部分监事的议案》；

    8、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》。

    三、会议出席人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年4月4日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司股东及股东代理人(该代理人不必是公司股东)。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证(委托代理人登记出席会议的还应出示本人身份证、代理委托书)办理登记手续；法人股东凭持股证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；异地股东也可通过传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2003年4月13日至2003年4月15日

    上午8：00～11：00,下午1：00～5：00

    3、登记地点：杭州钢铁股份有限公司证券部

    五、其他事项：

    1、会期半天,费用自理。

    2、公司地址：浙江省杭州市半山路132号

    邮政编码：310022

    联系电话：0571-88132917

    传真：0571-88132919

    联系人：晏民发、刘华锋

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00三年三月十三日

    附件：

    一、董事候选人简历

    二、新任副总经理简历

    三、杭州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    四、杭州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    附件一：

    董事候选人简历

    叶志翔男,汉族,1958年11月出生,研究生学历,教授级高级工程师,中共党员。曾任巨化电石厂总工程师,巨化集团公司总经理助理、副总经理,浙江巨化股份有限公司副董事长、总经理。现任巨化集团公司总经理、巨化股份有限公司副董事长。

    章晓洪男,汉族,1973年11月出生,研究生学历,会计学学士、法学硕士。曾任浙江天健会计师事务所注册会计师,浙江星韵律师事务所律师,国浩律师集团杭州事务所合伙人、律师。现任上海锦天城律师事务所合伙人、律师。

    韩晓通男,汉族,1949年6月出生,大专学历,经济师,中共党员。曾任杭州钢铁厂计划处副科长、科长,杭州钢铁集团公司计划处副处长,财务部副部长。现任杭州钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书、证券部主任。

    附件二：

    新任副总经理简历

    李凯男,汉族,1960年5月出生,大专学历,高级工程师,中共党员。曾任杭州钢铁厂小轧分厂机动科副科长、设备科科长、厂长助理,杭钢小型连轧工程建设办副主任,杭钢小型轧钢股份有限公司第二轧钢厂副厂长,杭钢小型轧钢股份有限公司副总经理。现任杭钢小型轧钢股份有限公司总经理。

    附件三：

    杭州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人杭州钢铁股份有限公司董事会现就提名叶志翔、章晓洪为杭州钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与杭州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任杭州钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合杭州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括杭州钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00三年三月于杭州

    附件四：

    杭州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人叶志翔,作为杭州钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人其直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：叶志翔

    二00三年三月于杭州

     杭州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人章晓洪,作为杭州钢铁股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人其直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：章晓洪

    二00三年三月于杭州