杭州钢铁股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年11月21日上午在公司办公大楼四楼会议室召开,应到董事九人,实到董事九人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,3名监事及其他高管人员列席了会议,会议由董事长童云芳先生主持。

    会议经认真审议,一致通过了如下决议：

    为加快浙江紫光环保有限公司(以下简称“紫光环保”)业务发展,紫光环保董事会于近期作出了关于重组设立浙江富春紫光环保股份有限公司(以下简称“股份公司”)的决议,拟在紫光环保的基础上增资扩股,重组设立股份公司,注册资本由5000万元增加到8000万元。中方发起人以其持有紫光环保的股权所对应的净资产(经浙江天健资产评估有限公司以2001年12月31日为基准日的评估值)人民币4995.1万元及人民币现金1004.9万元作为发起人出资投入股份公司,其中：杭州钢铁股份有限公司投入净资产折合人民币2366.1万元及人民币现金619.4万元,合计投入人民币2985.5万元作为发起人出资,占股份公司股本总额的37.32%；清华紫光环保有限公司投入净资产折合人民币1314.5万元作为发起人出资,为股份公司股本总额的16.43%(清华紫光作为紫光环保发起人之一,因内部资产重组原因已将所持紫光环保股权转让给清华紫光环保有限公司。清华紫光环保有限公司于2002年9月29日设立,注册地址为北京市海淀区西王庄清华大学东门外双清路紫光大厦五层,法定代表人徐井宏,注册资本为9200万元,经营范围为生产环保设备等)；杭州钢铁厂工贸总公司投入净资产折合人民币788.7万元及人民币现金311.3万元,合计投入人民币1100万元作为发起人出资,占股份公司股本总额13.75%(该公司于紫光环保成立时持有紫光环保5%股权,后在2001年11月受让富春公司所持紫光环保10%股权,现持有紫光环保15%的股权)；浙江省工业设计研究院投入净资产折合人民币262.9万元及人民币现金37.1万元,合计人民币300万元作为发起人出资,占股份公司股本总额的3.75%；浙江省冶金研究院有限公司投入净资产折合人民币262.9万元及人民币现金37.1万元,合计人民币300万元作为发起人出资,占股份公司股本总额的3.75%。外方发起人富春有限公司则以收购孙怒涛持有的紫光环保5%股权所对应的净资产折合人民币262.9万元以及港币现金1623.5万元,共折合人民币2000万元作为发起人出资,占股份公司股本总额的25%。

    紫光环保重组设立浙江富春紫光环保股份有限公司后,拟向中国证券监督管理委员会申请发行H股并在香港联合交易所有限公司创业板市场上市。具体发行上市方案的制定和申报工作,由紫光环保委托杭州钢铁股份有限公司牵头组织进行。

    公司董事会认为,紫光环保通过重组设立股份公司,有利于拓展融资渠道,扩大经营规模,有利于提升市场竞争能力。同时,也将有力促进本公司有选择地发展非钢产业。为此,本公司董事会同意紫光环保董事会关于重组上市的意见,并授权公司经理班子帮助协调紫光环保增资扩股重组上市的有关事宜。