中国证监会杭州证券监管特派员办事处于2002年8月13日至8月16日对我公司进行了例行巡回检查,并于2002年9月4日下发了对巡检问题限期进行整改的通知（杭证特派办〖2002〗294号,以下简称《通知》）。

    接到《通知》后,公司极为重视,立即将《通知》复印后分送董事会、监事会各位成员以及高级管理人员,进行了认真的学习并研究了整改措施。公司认为：此次巡检,对于进一步提高我们对规范运作的认识、促进我们对政策法规的理解和运用,从而对推动公司可持续发展将起到重要的作用。针对《通知》中提出的问题,公司董事会、监事会及全体高级管理人员进行了认真的讨论和自查,形成整改方案如下：

    一、关于公司章程及“三会”的规范运作问题

    针对公司章程个别条款与《上市公司章程指引》规定不符、公司董事会实际人数与章程规定人数不一致且董事会薪酬与考核委员会中独立董事未占多数、部分股东大会监计票人选组成未达到公司章程规定要求、流通股股东委托代理人出席股东大会的授权委托书内容不详、1998年临时股东大会审议关联交易议案时关联股东未回避以及个别董事会会议通知时间与召开时间的间隔不符合公司章程规定等情况,公司董事会、监事会成员及高级管理人员认真学习了《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和制度,通过学习及杭州特派办在本次巡检中的指导,公司对“三会”运作有了更全面、更深刻的认识和理解。对于以上问题逐项进行了讨论并按杭州特派办的要求进行完善与整改。

    1.公司二届十次董事会已对公司章程第146条内容进行了修改,删除了“当赞成和反对票数相等时,董事长有最终决定权”的规定,并将修改意见提请下次股东大会审议。

    2.公司目前董事会实际人数与公司章程规定的人数相差二人,董事会下设薪酬与考核委员会组成人员中独立董事与非独立董事各为二名,独立董事没有占到多数。主要原因是公司在聘任独立董事工作中采取了分步到位的做法,2002年3月首次聘任两名独立董事,计划在2003年6月底前再增聘两名独立董事,使公司董事会成员达到公司章程规定人数,且满足董事会薪酬与考核委员会组成人员中独立董事占到多数的要求。

    3.公司股东大会监、计票人人选组成不够规范的问题,公司将严格按照公司章程规定,在今后召开股东大会时,一定做到至少有两名股东代表和一名监事代表参加监、计票工作。

    4.对于部分流通股股东委托代理人出席股东大会的授权委托书内容不详的问题,公司将在股东大会通知中刊登统一的授权书格式,并在股东代表参会登记时加强对授权委托书内容的审核,确保授权委托书符合《公司章程》规定的要求。

    5.对于股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决的问题,公司上市之初,由于缺乏认识和经验,在1998年临时股东大会审议收购浙江杭钢动力有限公司95.56%股权事项时,关联股东没有回避表决。事后意识到这类问题,自1999年以来,所有召开的股东大会上凡审议关联交易事项,关联股东均进行了回避表决。

    6.对于公司一届二次、一届十二次董事会会议通知时间与召开时间的间隔不满十天的问题,公司通过加强自律,改进工作,自董事会换届以来未出现过会议通知不符《公司章程》规定之情形。

    二、关于对子公司管理问题

    公司为规范对子公司的管理,二届三次董事会审议通过《子公司综合管理制度》并以公司（2001）第15号文下达。但子公司在实际运作中尚未全面、认真地贯彻执行。主要表现在部分子公司股东会、董事会、监事会三会制度未认真实施、三会资料不完整；浙江紫光环保有限公司未经过董事会批准,出资560万元投资浙江海宁紫光水务有限公司。针对上述子公司运作方面问题,公司将采取切实有效的措施,加强对子公司的监督管理：一是在年内举办子公司管理人员培训班,学习证券法规知识和公司一系列基本管理制度,对子公司董事、监事及经理人员普遍进行一次轮训,以提高这些人员的法规意识和法规专业知识水平。二是要求各子公司在年内完善“三会”制度,做到“三会”资料的保证和保全。三是加强对子公司制度执行情况的检查监督工作,特别是公司《子公司综合管理制度》关于“未经母公司同意,子公司无权进行任何形式的借款、担保和对外投资”的规定,作为公司对子公司检查的重点内容,督促子公司规范其运作行为。

    三、关于资产完整性问题

    1.公司账面拥有的房屋建筑物是由公司改制上市时控股股东杭州钢铁集团公司投入和上市以后收购杭州钢铁集团公司所持有杭钢小轧股份有限公司股权、浙江杭钢动力有限公司股权经报表合并所反映的资产。上述房屋建筑物一直未办理过户手续,也未在定期报告中对未过户情况进行过披露。公司一直认为该等资产均经具有证券从业资格的资产评估公司评估,报经省国有资产管理部门确认,公司与杭州钢铁集团公司双方也办理过交接手续,资产金额变动情况均经会计师事务所年度审计并在定期报告中作出披露。该等资产界定应当是清晰的。在公司建立现代企业制度自查工作中,公司对照自查问卷,发现应当把房屋建筑物未过户情况作为自查问题列出,并及时与杭州市有关部门联系过户事宜,力争尽快妥善处理好房屋建筑物过户问题,并对过户有关进展情况及时予以披露。

    2.公司控股子公司杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司（以下简称小轧公司）使用的土地使用权证户名仍为“杭州钢铁厂”,对上述土地产权未过户情况,公司未予披露。主要原因是小轧公司1994年以定向募集方式组建时,控股股东杭州钢铁厂（后改制为杭州钢铁集团公司）注入资产时所涉及的土地使用权只考虑了土地开发费,没有考虑级差地租造成土地资产处置不完全,使土地资产过户存在困难。由于这一历史形成原因,目前,公司定期报告所反映的无形资产账面原始金额4836.6万元,系公司1998年6月收购杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）持有小轧股份60%股权时按规定进行资产评估的土地开发费金额（包括小轧公司原有用地和新建小连轧生产线用地的开发费）。公司将本着积极务实的原则,对小轧公司土地使用权问题提出解决方案,尽快进行妥善处置,并根据工作进展情况及时予以信息披露。

    3.公司目前所使用的“古剑”商标及“炼钢现场钢铁成份分析与指标工艺（注：专利申请名称为炼钢平台钢铁成份快速反应工艺）”与“钢液取样器”两项专利均系由杭钢集团许可使用的。鉴于上述商标、专利在公司改制上市前就业已存在,且主要为钢铁生产与经营所用,为了确保公司独立的知识产权和资产完整,经与杭钢集团协商,杭钢集团同意将其合法拥有的“古剑”商标及前述两项专利无偿转让给本公司,公司二届十次董事会已审议通过《关于无偿受让杭州钢铁集团公司商标权的议案》、《关于无偿受让杭州钢铁集团公司专利权的议案》,并提请下次股东大会审议。

    四、信息披露方面的问题

    1.公司目前所使用的104.3835公顷土地是向浙江省土地管理局租赁的,公司改制上市时,双方签有土地租赁协议,规定租赁期50年,租金按每年每平方米5元人民币计,年租金总计521.91万元人民币,并由浙江省土地管理局授权杭钢集团征收该国有土地租金。公司账面每年按上述金额计提,账挂“其他应付款—杭钢集团公司”但迄今未予支付。公司土地租入情况在招股说明书、上市公告书中均作出过披露,但未在定期报告中进行披露。针对上述情况,公司已责令财务处等部门在年内将上述土地租金如数予以支付,并在2002年年度报告中就有关土地租赁情况作出详细披露。

    2.截止2001年底,公司向工行杭州半山支行短期借款21920万元,由杭钢集团信用担保。该举债情况实际是公司改制上市时就已形成,由杭钢集团注入资产时作为负债匹配给公司的,以后按到期续签合同方式延续。公司向银行借款方式和借款金额均在每期定期报告中作出披露,但未就续订借款合同事宜作出专项披露。公司应严格对照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关规定的要求,进一步加强和规范信息披露工作。

    五、公司财务核算方面的问题

    公司原材料、产成品成本差异分摊方法在2002年1月1日前为后进先出法,存在账面实际分摊比较随意,且月度之间差异金额波动较大的现象。对于上述情况,浙江天健会计师事务所在对公司年报审计时也曾提出过改进意见,为使公司在成本核算、差异分摊方面进一步规范操作,严格执行《企业会计制度》,经公司二届九次董事会决定,从2002年1月1日起由后进先出法改为加权平均法核算,对于上述会计政策变更情况已在2002年中期报告中作出披露。

    杭州特派办此次对本公司的巡回检查,极大地促进了本公司的规范运作,必将对本公司的持续稳定发展发挥重要作用。通过这次巡检,本公司将进一步认真贯彻《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会的有关规定,规范公司的各项行为。