杭州钢铁股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年6月25 日下午在公司 办公大楼四楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人, 符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定,三名监事和高级管理人员列席了会议。 会议由董事长童云芳先生 主持,会议以现场表决方式一致通过以下决议：

    一、审议通过了《公司关于建立现代企业制度自查报告的议案》

    根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通 知》要求,公司对照《通知》认真进行了自查,实事求是地填写了《建立现代企业制 度的自查问卷》,并形成了自查报告。

    董事会认为：公司自上市以来,现代企业制度建设不断得到加强,法人治理结构 不断加以完善,公司已形成比较完整的制度体系,规范运作水平有了明显提高。《公 司关于建立现代企业制度的自查报告》全面系统地汇集了自查情况, 如实地反映了 公司建立现代企业制度的现状、取得的成绩、存在不足和问题以及改进的意见。公 司将自觉按照《上市公司治理准则》要求,巩固和发展现代企业制度建设成果,采取 积极有效的措施,纠正和解决存在的不足和问题。以此次检查为契机,进一步规范公 司的行为,推动本公司的现代企业制度建设,促进我国证券市场的健康稳定发展。公 司两名独立董事对自查报告的完整性、真实性发表了独立意见。董事会同意将自查 报告按要求报送有关部门。

    二、审议通过了推举董事会四个专门委员会组成人员名单的议案

    为完善公司董事会的组织结构,促进董事会高效、规范、科学决策与运作,根据 中国证监会、国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》的有关规定, 董事会决 定设立董事会四个专门委员会。并按照《公司章程》和《董事会专门委员会工作条 例》对各专门委员会委员人选的要求推举出了各专门委员会的组成委员：

    战略委员会由童云芳、袁明观、何光辉、李世中、周涛、马庆国、江光建七位 董事组成,其中由公司董事长童云芳先生担任委员会主任委员,周涛董事担任委员会 秘书；

    提名委员会由童云芳、马庆国、江光建三位董事组成, 其中由马庆国董事担任 委员会主任委员；

    审计委员会由江光建、蔡运嘉、马庆国三位董事组成, 其中由江光建董事担任 委员会主任委员；

    薪酬与考核委员会由马庆国、童云芳、袁明观、江光建三位董事组成, 其中由 马庆国董事担任委员会主任委员。

    三、审议通过关于合资组建浙江农业生物技术有限公司的议案

    本公司拟出资3500万元与浙江传化江南大地发展有限公司共同组建浙江农业生 物技术有限公司（暂定名,以下简称“合资公司”）。

    （一）合资方情况简介。浙江传化江南大地发展有限公司（以下简称“大地发 展公司”）是浙江省著名民营企业浙江传化集团公司的子公司,注册资本5000万元, 法定代表人：徐冠巨。大地发展公司主要开发建设项目浙江省农业高科技示范园区 是浙江省政府的重点工程,园区规划建设面积3660亩,分设生物技术开发区、生态农 业观光区、现代农业开发区和高新技术招商区。采取一次规划、分步实施方案, 一 期工程从2001年5月开始建设以来,已建成1公顷自控玻璃温室和2公顷智能育苗温室, 建成了年产3000万株组培苗的组培大楼,其他工程项目也基本完成,农业高科技示范 园区已初具规模。公司以花卉苗木、瓜果蔬菜、观赏植物、药用植物、芳香植物的 优质种子种苗工程为重点开发项目,集生产、科技、加工、培训、示范、观光、 休 闲、度假为一体,逐步建成综合性、多功能、国内一流、 国际有竞争力的现代农业 高科技园区。

    （二）合资公司注册资本为8600万元人民币。其中：大地发展公司以生物技术 开发有关的各类农业设施等实物和土地使用权（以400亩计）出资,折合人民币5100 万元（最终以资产评估后的双方确认值为准）,占注册资本的59.3%；本公司以现金 方式出资人民币3500万元,占注册资本的40.7%。

    大地发展公司如果以各类农业设施、土地使用权合计作价金额不足5100万元的 部分以现金补足；如果作价金额超出 5100万元的部分作为大地发展公司的应收款, 由合资公司成立后负责偿还。

    （三）本公司与大地发展公司双方约定, 自合资协议签署之日起的六十个工作 日内,将原大地发展公司经评估和双方认定的价值5100万元资产（包括400亩土地使 用权、组培大楼、温室群及相关生产设备、公辅和服务设施等）注入合资公司。本 公司在大地发展公司所注入的资产具备验资条件之日起的十个工作日内, 一次性将 出资额汇入合资公司验资账户。

    （四）合资公司募集资金主要用于新建2公顷育苗温室、3公顷花卉温室、制种、 育种工程、农业教育培训项目、配套基础建设及生产检测设备。

    （五）合资公司经营范围为生物技术和农业高新技术的研发、技术转让,种子、 种苗、花卉、水果、蔬菜的生产加工、销售,农用生产资料贸易、食品贸易等。

    （六）合资公司的效益估算：公司建设项目及设施投产后预计2005年达产, 公 司按照《萧政发（2001）121 号关于印发〈浙江省农业高科技示范园区鼓励投资建 设的若干意见〉的通知》文件,合资公司可享受如农业税、 农业特产税五年免税； 种植业、养殖业免征所得税；批发、零售种子、种苗、化肥、农药免征增值税；农 业知识参观展览免征营业税等一系列优惠政策。在税收减免情况下, 公司年平均利 润预计在2400万元以上。

    （七）组建合资公司不仅有利于本公司拓展非钢产业领域, 加大对高新技术产 业的投入,增强公司可持续发展能力,扩大公司对外声誉和影响力。而且由于涉足生 态农业这一前景广阔的新兴产业,对于加大农业对外开放、调整农业生产结构、 转 变农业增长方式,满足人民对于高效无污染农产品日益增长的需求。推动生物技术、 信息技术为代表的高新技术在工厂化农业上的应用, 带动农业生产方式和农民生活 方式的革命性进步,提高土地资源、水资源利用率和农业劳动生产率,促进农业现代 化进程具有重大的现实意义。公司投资生态农业的开发经营, 将使公司形成又一经 济增长点,产生的经济效益和社会效益都将十分明显。