杭州钢铁股份有限公司第二届董事会第七次会议于2002年5月22日下午12：45在公司办公大楼四楼会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,三名监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长童云芳先生主持,会议一致通过以下议案：

    一、审议通过了关于提名独立董事的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》有关选聘独立董事的规定,提名马庆国先生、江光建先生为公司独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件一）

    本次提名的二名独立董事候选人经董事会讨论确定后呈报中国证监会审核通过,方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。（独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三）

    二、审议通过了关于独立董事津贴标准的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合公司实际情况,给予独立董事每人每位3万元职务津贴（含税）。独立董事因公司事务而发生的差旅费等按公司规定报销。

    三、审议通过了关于修改《公司章程》相关条款的议案。

    为了进一步推动公司建立和完善现代企业制度,健全公司法人治理结构,规范公司运作。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定,结合公司实际,决定对原《公司章程》作相应修改、补充和完善。

    四、审议通过了关于制定《公司治理纲要》的议案。

    为了规范公司运作,促进公司健康稳定发展,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,制订《公司治理纲要》。

    《公司治理纲要》的制订与实施,有利于保护公司投资者、债权人和其他利益相关者的合法权利,完善公司治理制度体系,规范公司股东大会、董事会、监事会和总经理班子的运作,有利于加快公司现代企业制度的建设。

    五、审议通过了关于董事会设立专门委员会的议案。

    根据中国证监会、国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》的有关规定,为完善公司董事会的组织结构,规范董事会的议事细则,提高董事会的议事效率,董事会决定设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会协助董事会行使董事会职权,对董事会负责。

    各委员会均由3～7名董事组成,董事可兼任不同委员会委员,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,且由独立董事担任召集人,审计委员会中至少有一人为会计专业人士。

    六、审议通过了关于制订《独立董事制度》的议案；

    七、审议通过了关于修订《董事会工作条例》的议案；

    八、审议通过了关于制订《董事会专门委员会工作条例》的议案；

    九、审议通过了关于修订《总经理工作条例》的议案；

    十、审议通过了关于制订《募集资金管理办法》的议案；

    十一、审议通过了关于制订《关联交易管理办法》的议案；

    十二、审议通过了关于修订《公开信息披露管理制度》的议案；

    以上议案涉及到的《公司章程》修正案、《公司治理纲要》、《独立董事制度》、《董事会工作条例》、《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作条例》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》和《公开信息披露管理制度》的全文见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn/

    以上通过的议案中：一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二议案须提交股东大会审议通过后,方能实施。

    十三、审议通过了关于召开公司2001年度股东大会的议案。

    决定于2002年6月25日召开公司2001年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2002年6月25日上午9：00

    2、会议地点：杭钢会展中心多功能厅

    3、会议审议事项：

    （1）审议公司2001年度董事会报告；

    （2）审议公司2001年度监事会报告；

    （3）审议公司2001年度财务决算方案及2002年度财务预算方案；

    （4）审议公司2001年度利润分配预案；

    （5）审议公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；

    （6）审议关于变更部分公司董事的议案；

    公司第二届董事会第六次会议审议通过了同意王敏先生因工作变动原因而辞去公司董事职务的请求,推荐周涛先生为公司董事候选人,特提呈股东大会审议。（周涛先生简历详见2002年4月23日中国证券报）

    （7）审议关于提名独立董事的议案；

    （8）审议关于董事会设立专门委员会的议案；

    （9）审议关于独立董事津贴标准的议案；

    （10）审议关于修改《公司章程》相关条款的议案；

    （11）审议关于《公司治理纲要》的议案；

    （12）审议关于《独立董事制度》的议案；

    （13）审议关于修订《董事会工作条例》的议案；

    （14）审议关于《监事会工作条例》的议案（详细内容请见上交所网站）；

    （15）审议关于《董事会专门委员会工作条例》的议案；

    （16）审议关于《募集资金管理办法》的议案；

    （17）审议关于《关联交易管理办法》的议案；

    （18）审议关于修订《公开信息披露管理制度》的议案。

    4、会议出席对象：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）截止2002年6月21日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    （3）股东可以委托代理人出席会议并参加表决,该代理人可不必是公司股东。

    5、会议登记办法：

    （1）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；社会公众股东持个人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续,委托代理人出席会议的还需持有授权委托书和代理人本人身份证,异地股东可通过传真、信函方式进行登记。

    （2）登记地点：杭州市半山路132号杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处（证券部）,邮政编码：310022

    （3）登记时间：2002年6月24日上午9至12时,下午13至17时。

    6、其他事项：

    （1）会期半天,出席会议者食宿及交通费自理。

    （2）联系人：晏民发、刘华锋

    （3）联系电话：0571-88132917,传真：0571-88132919。

    

杭州钢铁股份有限公司董事会

    二00二年五月二十二日