每日必读杭州钢铁股份有限公司二届四次董事会会议于2002年2月25日上午8：30在公司 总部四楼会议室召开，应到董事七名，实到董事七名，3名监事列席了会议。 会议 由董事长童云芳先生主持。与会董事通过认真审议和讨论，并进行逐项表决，通过 了如下事项：
一、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。
此议案拟终止原三个募集资金投资项目，涉及金额为12770万元； 调整原二个 募集资金项目的投资内容，减少投资金额为8200万元，变更投向金额共计20970 万 元，主要用于出资15370 万元收购杭钢集团公司持有的浙江杭钢高速线材有限公司 66%的股权、出资3000 万元与浙江杭钢国贸有限公司合资组建浙江新世纪金属材料 现货市场开发有限公司和出资2600万元与浙江枫叶管业有限公司合资组建浙江中元 枫叶管业有限公司等三个新项目。
决定终止″合资组建浙江生物医药技术有限公司″项目；(7票同意)
决定终止″合资成立北京敏捷电动车有限公司″项目；(7票同意)
决定终止″合资组建联企商务网络有限公司″项目；(7票同意)
决定调整″浙江兰贝斯信息技术有限公司增资扩股项目的投资额度″( 由原计 划投资7000万元调整为1000万元)；(7票同意)
决定调整″合资组建北京仁达康家庭网络健康监护系统有限公司项目″的投资 方式和投资额度(由原投资4000 万元合资组建仁达康家庭网络健康监护系统有限公 司调整为投资1800万元直接参股北京仁达康检测技术有限公司；(7票同意)
决定投资2600万元合资组建浙江中元枫叶管业有限公司及其可行性报告；(7票 同意)
决定出资15370万元收购浙江杭钢高速线材有限公司66%股权及其可行性报告； (7票同意)
决定投资3000万元合资组建浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司及其可 行性报告。(7票同意)
董事会认为本次变更部分募集资金的投向，是为了使募集资金尽快发挥出应有 的效益。根据市场投资环境变化和合作方情形的变动，在深入调研、认真分析和可 行性论证的基础上而作出的,比较符合现实情况。
拟变更的新项目前景普遍较好，盈利水平较高，符合市场发展趋势和国家产业 政策。收购浙江杭钢高速线材有限公司66% 股权项目和合资组建浙江新世纪金属材 料有限公司项目，虽属关联交易，但交易价格是公允的，交易程序是合法的，体现 了公开、公平、公正和诚信的原则。
此次变更募集资金的投向，可以加快募集资金的实际运用，提高募集资金使用 效率和效益，有利于维护投资者利益和公司的利益，应当说是可行的。
有关本次变更募集资金投向的详情见同日刊登的变更部分募集资金投向的公告 及关联交易公告。
二、董事会同意刘宏先生因工作变动原因辞去董事会证券事务代表职务，决定 委任周尧福先生为董事会证券事务代表。(7票同意)、
三、审议通过了关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。(7票同意)
现将本次临时股东大会有关事项公告如下：：
1、会议时间：2002年3月30日上午9时；
2、会议地点：杭州钢铁集团公司会展中心多功能厅;
3、会议审议事项：
(1)逐项审议公司关于变更部份募集资金投向的议案；
(2)审议《股东大会工作条例》(见附件一)
4、会议出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2002年3月22日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司股东及股东代理人。
5、会议登记办法：
(1)登记手续：法人股东持营业执照复印件、 法人代表授权委托书和出席者身 份证办理登记手续；社会公众股东持个人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托 出席会议的还需持有授权委托书。(2) 异地股东可通过信函或传真方式办理登记手 续。(3)登记地点：杭州市半山路132号杭州钢铁股份有限公司董事会秘书处( 证券 部)。(4)登记时间：2002年3月28日至2002年3月29日。
6、其他事项：(1)会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。(2) 联系人：晏 民发、刘华锋(3)联系电话：0571-88132917，传真：0571-88132919。 邮政编码： 310022
附：授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席杭州钢铁股份有限公司2002年第 一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：身份证号：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签名：身份证号：
委托日期：2002年月日
杭州钢铁股份有限公司董事会
二00二年二月二十五日
附件一：杭州钢铁股份有限公司股东大会工作条例(草案)
第一章总则
第一条为维护投资者的合法权益，依法行使股东大会职权，确保股东大会正常 秩序和议事效率。根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 ，《中华 人民共和国证券法》，《上市公司股东大会规范意见》及《杭州钢铁股份有限公司 章程》(以下简称公司章程)的规定，特制定本条例。
第二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚 信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三条股东大会是公司的权力机构，对全体股东负责。股东大会应当在《公司 法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规 定决定。
第二章股东大会职权
第五条股东大会作为公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章股东大会通知
第六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各 股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第七条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。
第八条董事会关于召开股东大会通知的格式与内容应当符合《公司章程》的规 定。
第九条召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提 出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内 容应当完整，不能只列出变更的内容。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募 股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四章股东大会提案
第十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案， 股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 条例第四十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告。
第十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按《上市公司股东大 会规范意见》第十三条的原则进行审核。
第十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括:涉及金额、价格 或计价方法 、资产的账面值、对公司的影响、 审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。
第十五涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。
第十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原 因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第十七条董事和股东监事候选人，分别由公司董事会和监事会提出，以提案方 式提交股东大会审议表决。若有单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五( 不 含股票代理权)以上的股东书面提名的董、监事人选， 须分别经董事会和监事会资 格审查通过后提交股东大会审议表决。
第十八条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五章股东大会召开
第十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。
第二十条年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第二十一条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第二十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括:
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。
第二十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。
第二十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所 定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时，持股股数按股东提出书面要求之日计算；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
第二十五条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 下称″ 提议股东″ 或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章 程》的规定。
第二十六条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合本条例相关条款的规定。
第二十七条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十八条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。
第二十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。
第三十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定:
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第三十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定:
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由副董事长或者 其他董事主持;
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本条例第六十二条的规定， 出具法律意见;
(三)召开程序应当符合本条例相关条款的规定。
第三十二条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持; 提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本条例第六十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担; 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本条例相关条款的规定。
第六章股东大会发言
第三十三条股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登记，并 明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，始得发言。股东发言时，应当 首先报告其所持有的股份份额。
第三十四条每一股东发言时间不得超过五分钟，同一股东第二次发言时间不得 超过3分钟，发言次序按所持股份多少排列。 临时要求发言的股东安排在登记发言 的股东之后。未能在股东大会上发言的股东，会后可向董事会书面反映情况或提出 建议或意见。
第三十五条股东大会在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
第三十六条股东发言要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚 未形成决议的内容。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝 回答。
第三十七条股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回答股东 提问或质询，每项内容的回答时间不超过五分钟。
第七章股东大会表决程序
第三十八条股东( 包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。
第三十九条股东大会表决按照同股同权原则，对议案采取记名投票表决方式进 行。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。股东 大会除正式议案以外的其他表决事项，采取鼓掌通过的办法。
第四十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何 理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四十一条股东大会对列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案， 股东大会不得进行表决。
第四十二条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本条例第四十六条所列事项的 提案内容不得进行变更任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。
第四十三条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回 避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十四条股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系， 该关联股东应当在股东 大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
(二)股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；
(四)关联事项形成决议， 必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过；
(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避， 股东大会 有权撤销有关该关联事项的一切决议；
(六)如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可 以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十五条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。
第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。
第八章股东大会决议
第五十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。
第五十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第五十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第五十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期限按公司档案制度规定的期限执行。
第五十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数、所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五十八条董事会应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文 稿、会议记录和全套会议文件报送上海证券交易所，经其审查后在指定报刊上刊登 决议公告。
第九章股东大会纪律
第五十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东 或代理人 额外的经济利益。
第六十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和 正常秩序，除出席会议的股东 或代理人 、董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。股东大会在报告大会审议议案 和大会发言时，在座股东和列席会议者应保持安静。
第六十二条股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但在股东大 会主持人宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，不享有 该次大会的表决权和发言权，只能作为列席人员参加会议。
第十章股东大会鉴证
第六十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第十一章其他
第六十四条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原 因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所 说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第六十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。
第六十六条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 或股份 的派发 或转增 事项。
第六十七条股东大会设大会秘书处，负责大会程序性和事务性事宜。
第十二章附则
第六十八条本条例的内容，若与国家颁布的法律、法规及《上市公司股东大会 规范意见》不一致时，以国家规定及《上市公司股东大会规范意见》为准。
第六十九条本条例经公司股东大会审议通过后生效。
