根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字［2007］28号)(以下简称"通知")以及浙江证监局下达的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字［2007］31号)等文件精神,杭州钢铁股份有限公司(以下简称"公司")成立了以公司董事长为第一负责人的专项治理工作小组及其办公室,对该项工作做了认真细致的部署。公司召开了由所属各部门、单位负责人参加的专项治理活动动员大会,制定并下达了专项治理的工作计划。公司专项治理工作办公室本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及公司《章程》、"三会四权"工作条例等内部规章制度,通过专项会议形式和自查表格形式对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过很认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、进一步完善公司制度,根据《上市公司信息披露管理办法》制订完善《公司信息披露和报告制度》；根据新的《企业会计准则》制订完善《公司财务管理制度》。

    2、进一步控制关联交易,努力降低关联采购和关联销售的比例。

    3、进一步落实关联方占用上市公司资金的防范措施,建立完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

    4、进一步发挥独立董事和董事会专门委员会的作用,在现有制度基础上,不断完善独立董事和专门委员会的工作机制。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    杭州钢铁股份有限公司(以下简称"公司或本公司")是经浙江省人民政府浙政发[1997]164号文批准,由杭州钢铁集团公司作为独家发起人,以其所属的焦化厂、炼铁厂、转炉炼钢厂、电炉炼钢厂、中型轧钢厂、热轧带钢厂、无缝钢管厂、热轧薄板厂等八个生产厂和杭州钢铁集团公司部分管理部门等经营性资产投入,采用募集方式设立而成。公司成立于1998年2月26日,公司股票于1998年3月11日在上海证券交易所挂牌上市,目前公司总股本为64,533.75万股,其中发起人杭州钢铁集团公司持有41,991.75万股(其中38,765.0625万股处于限售期),占总股本的65.07%。截止2006年12月31日,公司拥有总资产84.33亿元,净资产32.75亿元；公司员工总数为6,034人。

    公司是浙江省唯一的大型钢铁联合企业。现有炼焦、炼铁、炼钢、轧钢等主体生产线16条,主要设备700多台套,主体生产设备达到90年代国际先进水平。2006年共生产铁230.99万吨、钢331.80万吨、钢材277.69万吨；实现主营业务收入125.99亿元,净利润2.05亿元。主要产品有热轧圆钢系列产品、热轧钢带系列产品、热轧盘条(高速线材)系列产品、热轧型钢系列产品等4大类、近2000余个规格型号,其中69%的钢材产品质量达到国际水平,优特钢比达到70%以上,1997年通过ISO9002质量体系认证。产品主要用于机械加工、汽车和摩托车配件、标准件制造、日用五金等行业,公司的"古剑"牌钢材产品畅销国内外,享有良好信誉。厂区绿化覆盖率达到28.39%,2003年通过ISO14001环境管理体系认证。几年来,公司坚持走投入少、产出多的内涵挖潜发展道路,用高新技术和先进适用技术改造传统产业,以信息化带动工业化,通过大力推进技术改造和技术创新,有力地促进了品种结构的调整和环境质量的提高,公司正在逐步成为以生产优特钢为主的精品钢材生产基地。公司位于浙江省杭州市半山路178号,法定代表人童云芳,经营范围为：钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训,经营进出口业务(国家法律法规限制或禁止的项目除外)。

    (二)控股股东和实际控制人情况

    公司的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。公司的控股股东为杭州钢铁集团公司,该公司是浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。其法定代表人是童云芳,注册资本为120,820万元,成立于1963年8月16日。主要经营业务或管理活动：钢、铁(包括压延),焦炭,耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品)的销售,汽车运输,铸造,建筑施工,起重机械安装,进出口经营业务范围(除国家法律、法规禁止和限制的项目)。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

    (三)公司规范运作的情况

    1、公司独立性：公司与控股股东杭州钢铁集团公司能按照《上市公司治理准则》要求,较好地做到在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力,独立组织生产和销售。公司严格按照《公司法》、公司《章程》和国家对上市公司的监管规则,加强股份公司法人治理结构建设,已建立了由股东大会、董事会、监事会和经理班子构成的规范的法人治理结构,保证了公司的独立运作。公司"三会四权"法人治理结构,各司其责,相互联系,互相制约,保证了公司的正常运作,确保股东的权益。控股股东杭州钢铁集团公司除按规定派出股权代表或董事、监事外,其班子成员未在上市公司兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员。控股股东推荐的公司董事和经理人选均按照公司《章程》的规定,履行了合法程序,不存在控制人利用其控股地位干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免的情况。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在公司工作并领取薪酬,未在控股股东单位任职。

    2、股东大会：公司股东大会是公司的权力机构。公司自成立以来,严格按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会工作条例》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定召开股东大会。出席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。公司十分重视股东大会召开的程序性和合法有效性,无论是创立大会、年度股东大会还是临时股东大会,公司均请公证人员或律师到场公证或见证,以确保股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,通过决议合法有效。

    3、董事会：公司董事会作为公司决策机构,各位董事勤勉尽责,积极出席董事会会议,本着对股东大会负责的态度,严格按照《董事会工作条例》、股东大会决议履行其经营决策的每一项职责,如制定公司的重大经营活动方案,决定公司内部管理机构的设置,管理公司的信息披露事项等,对于公司的每项重要决策,董事会做到认真讨论、慎重决策,切实保护公司和投资者的权益。

    为进一步健全与完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,本公司已于2002年6月25日按照《独立董事制度》的要求,聘请了两位独立董事,2003年4月16日又增加聘请了两位独立董事,目前公司共引入了四位独立董事,超过董事总人数11人的三分之一,设立了提名、审计、战略、薪酬与考核委员会。公司独立董事能独立行使职权,积极参与董事会的审议表决事项,对完善公司法人治理结构起到了积极作用。

    4、监事会：公司监事会严格执行《公司法》、公司《章程》和《监事会工作条例》的有关规定,充分发挥监事会的监督作用,积极履行其法定职责,立足于维护股东、公司和员工的的利益,根据现行的财务、会计制度对公司的财务状况进行监督,对公司的规范运作和健康发展起到了积极的作用。

    5、经理层：公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理对公司的日常经营活动和行政管理工作全面负责,执行股东会、董事会决议,并定期向董事会汇报工作。九年多来,公司经理班子严格执行《总经理工作条例》,能够正确处理与董事会的关系,又能主动接受约束,从而最大限度地保证经营管理活动的正常开展。

    6、重大投资：公司对动用公司资产所作出的投资权限,建立了严格的审查和决策程序,对重大投资项目均组织有关专家、专业人员进行评审,并经股东大会批准。公司《章程》中规定,公司董事会运用公司资产所作出的投资(对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜)权限。单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的10%(含10%)及12个月内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产50%(含50%)。在公司净资产1.5%以下的投资,董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下,作出决定并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产10%或12个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产50%的重大投资,须报股东大会批准。公司制定了《对外投资管理办法》,对投资方向、立项程序、项目实施、项目责任与考核等程序作了详细规定。

    7、关联交易：公司对待关联交易严格按照法定程序进行公允决策,按市场一般原则与关联方建立契约关系,按市场价格进行结算,较好地做到关联交易公正、公平,使关联各方的利益得到维护。

    8、公司内部控制：公司上市以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家有关法律法规、行政性规章的规定要求,制(修)订了一系列的治理细则和管理制度,形成以公司《章程》为核心,包括《公司治理纲要》、《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《监事会工作条例》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作条例》、《董事会专门委员会工作条例》、《内部审计制度》、《子公司综合管理制度》、《公司信息披露制度》、《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》等比较完善的治理制度体系,为公司规范运作提供了制度保证。使股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限界定清晰,议事规则公开明了,具有可操作性,公开信息披露等做到有章可循,促进了公司法人治理结构运作的有序、协调和规范。

    公司的内控制度结合公司的生产经营特点,涵盖了供应销售、安全环保、节能降耗、科技管理、生产组织、人力资源、财务管理、预算管理、绩效考核、收入分配、审计监督等各个方面。公司的业务操作过程均有相应的控制标准和控制措施,基本覆盖了经营管理的各个环节,强化对业务处理过程中的关键点的控制,将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节,有效地控制了经营风险。公司有健全的内部财务管理体制、内部财务控制制度、会计稽查制度、规范了财务管理基础工作和财务会计制度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司制度建设

    现有《杭州钢铁股份有限公司公开信息披露管理制度》、《杭州钢铁股份有限公司财务管理制度》分别于2002年6月和1998年3月下达实施的。多年来为公司规范运作发挥了积极的作用。2006年2月财政部发布新的《企业会计准则》和2006年12月证监会发布《上市公司信息披露管理办法》以来,公司尚未修改完成相关制度的原因为：这些新办法、新政策,公司需要强化学习和理解,在总结公司原有制度执行情况的基础上,研究提出新制度的制(修)订方案,力求新老制度的平稳过度。公司正在按照积极稳妥的原则,组织开展《公司信息披露管理制度》、《公司财务管理制度》的制(修)订工作。

    (二)关联交易问题

    公司近年来随着经营规模的不断扩大,关联交易的比例也呈上升趋势。主要原因为：(1)关联采购方面,由于公司铁、钢、材尚未实现新的动态平衡,存在后道工序轧钢能力大于中间工序炼钢能力,而炼钢能力又大于前道工序炼铁能力。关键是炼铁能力不足制约了后道工序产能的有效发挥。为寻求生产动态平衡,保证轧钢满负荷生产,需要对外采购部分钢坯,以解决缺口。公司从保障供应、控制成本有效产出的大局出发,委托杭州钢铁厂工贸总公司对外采购钢坯,主要是利用其具有较强的物资采购供应能力,仓储周转场地设施和专业管理水平。此项关联交易的实施,较好地保证了公司轧钢生产能力的发挥,对增进公司效益具有积极意义。同时,由于增加了关联采购钢坯的关联交易,使公司关联采购比例有所提高；(2)关联销售方面,由于公司履行与杭州紫金实业有限公司的经销加工业务,公司增加钢坯的关联销售,使公司关联销售比例有较大提高。公司上市以来一直重视关联销售的控制,曾先后收购了杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司和浙江杭钢高速线材有限公司,近年来因国家宏观调控和市场环境变化,公司业绩有所下滑,负债率有所上升,现金流尚不充裕,所以尚未进行对杭州紫金实业有限公司的收购,而作为权宜之计与其开展经销加工业务。

    (三)关联方占用上市公司资金问题

    公司为有效防止出现关联方占用上市公司资金的情形,公司建立了一系列的长效机制,公司在章程中规定了关联交易的审批权限、关联董事回避制度、独立董事审查制度、引入外部审计制度以及关联交易信息披露方面的规定。较好地规范了关联交易行为,保证了关联交易信息的透明度。但是,由于公司经营规模较大,所属子公司较多,一些子公司的负责人和业务相关人员,对于关联交易行为的界定和理解方面还存在欠缺,如2005年子公司浙江富春紫光环保股份有限公司根据其与富春有限公司(香港)关于上市费用支付的委托函等约定,预付的境外上市相关费用。2006年浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司与浙江杭钢国贸有限公司、杭州钢铁厂工贸总公司因市场变化,贸易合同终止,发生过预付款,事后发现及时追回。虽然上述资金往来,事实清楚,无意形成关联方占用资金,但按有关制度规定和审计原则,此类资金往来,构成了非经营性资金占用。

    (四)独立董事和董事会专门委员会工作机制问题

    公司独立董事按不少于公司董事人数的三分之一配备,公司独立董事参与了公司董事会各专门委员会工作,并且在公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会组成人员中占有多数。自公司引入独立董事制度以来,独立董事在提名、任免董事、选聘高级管理人员、决定董事、高管人员的薪酬、关联交易事先认可、对重大决策影响以及财务监督等方面发挥了积极的作用。但由于公司独立董事工作机制不够灵活,影响到独立董事平时参与公司事务的程度。需要通过独立董事工作机制的改进,来进一步提高独立董事和董事会专门委员会作用的发挥。

    四、整改措施、整改时间及负责人

    根据上述自查情况,以及相关法律法规的要求,公司拟按如下

    计划进行整改：

    (一)公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,修订完善《公司信息披露管理制度》；根据新的《企业会计准则》,制(修)订完善《公司财务管理制度》。上述两项制度的制(修)订工作将于8月底前完成,并发布实施。责任人为公司董事会秘书和公司财务总监。

    (二)公司将通过实施1号高炉大修改造,提高炼铁生产能力,最终实现公司铁、钢、材生产能力新的平衡。从而减少或停止对外采购钢坯,从根本上降低关联采购的比例；同时,公司将通过实施对杭钢集团公司所持杭州紫金实业有限公司(以下简称"紫金实业")股权的收购获取对紫金实业拥有的80万吨合金钢棒材生产线的控制权,从而解除公司与紫金实业之间的经销加工合同。从根本上达到大幅度减少关联销售的目的。

    上述两项整改工作将于年内完成。责任人为公司总经理。

    (三)公司将通过对子公司财务集中管理、制度管理、检查监督管理以及加强对子公司管理层和财务人员培训等措施,提高对关联方占用上市公司资金性质的认识,增强对关联方占用上市公司资金现象的识别能力,进一步规范子公司与关联方关联交易行为,子公司与关联方关联交易必须按公司制度规定的权限和程序决策,按所签合同履行,按信息披露制度规定的要求报告,公司财务必须在月终对子公司往来款项、关联交易发生情况进行核查,发现问题及时采取措施纠正。加强关联方占用上市公司资金的事先防范,建立起防止关联方占用上市公司资金的长效机制。此项工作集中整改时间为2007年7月底前。责任人公司财务总监。

    (四)公司将为独立董事和董事会专门委员会切实履行职责创造条件,明确决策流程,完善工作机制。通过强化独立董事培训制度,重要活动邀请制度、日常经营信息传递制度、专家咨询建言制度等措施,方便公司与独立董事的交流沟通,丰富独立董事服务公司的内涵,扩大独立董事参与公司事务的时空,使独立董事和专门委员会成员对公司重大事项能够做到完整的事前了解,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为7月底前,并在以后持续改进。责任人公司董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    公司自创立以来一直重视全面预算管理和对标挖潜活动,公司

    按照市场经济的客观规律,运用西方管理会计的基本方法,进行设计管理,做到事先有预算,事中有控制,事后有决算,使生产经营活动处于基本受控状态。公司预算管理以资金管理为龙头,产品销售坚持款到发货的原则,确保经营活动产生现金流量稳定顺畅；公司技术改造、技术进步费用支出坚持量入为出,确保重点,特别是通过加速折旧,增提技术开发费等措施,支持了一批重点项目的实施,推动了产品结构调整和产品市场开拓,使经营活动处于良性循环。

    公司围绕全面预算管理目标,通过持之以恒地开展"学先进、对标挖潜降成本"活动,以人为本,培育和发展公司的比较优势。在财务管理上采用集中管理模式,钢铁主业的子公司财务人员由母公司派出,非钢铁产业子公司财务负责人由母公司委派,母子公司会计政策实行一体化,通过经济责任制考核和资产责任制考核分别实施对生产厂和子公司的目标控制和协调管理。在采购成本管理上,实行招标采购和比价采购,控制设备物资采购成本；在技改成本管理上,推行项目责任制,实施全过程实时监控,强化决算制度,杜绝项目预算外支出；在生产成本管理上,全面推行"责任成本管理",落实专项指标考核,降低各种消耗；在质量成本管理上,树立有效产量的观念,提高合格率、成材率和精品率。公司通过预算管理和对标挖潜,有效提升了公司治理水平,对于公司持续、稳定的发展起到了积极的作用。

    六、其他需要说明的事项

    综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市

    公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了相对完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司在实际运作中较好地遵循了相关规定。对自查提及的问题,公司已经采取措施,切实加以落实。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评价并提出整改建议。

    联系人：葛娜杰

    联系电话：0571-88132917

    联系传真：0571-88132919

    电子邮箱：zqb@hzsteel.com

    联系地址：浙江省杭州市拱墅区半山路178号杭钢股份证券部

    邮政编码：310022

    杭州钢铁股份有限公司董事会

    二○○七年六月三十日