本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年1月18日在杭州市浙江新世纪大酒店召开，应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长童云芳先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以11票赞成，一致通过以下事项：

    一、审议通过《第三届董事会工作总结》

    二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会任期将满，根据公司章程第一百二十二条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”。本届董事会将于二零零七年第一次临时股东大会选举产生新一届董事会成员后期满终止。

    根据公司章程第一百四十八条规定：“董事会由11名董事组成，其中独立董事四名”。公司第三届董事会提名：童云芳、李世中、何光辉、汤民强、寿云来、周涛、韩晓通为第四届董事会董事候选人，叶志翔、章晓洪、程惠芳、张旭良为第四届董事会独立董事候选人。

    根据《公司股东大会工作条例》的规定，公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以向股东大会以临时提案的方式提名董事候选人，如其于公司二零零七年第一次临时股东大会召开前十天向本届董事会提出董事候选人提案的，在任本届董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，如在有效期内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进行选举。董事的选举将采用累积投票制。

    公司第三届董事会决定将公司第四届董事候选人提交公司二零零七年第一次临时股东大会选举。

    （上述董事候选人简历详见附件1；独立董事候选人提名人声明详见附件2、四名独立董事候选人声明详见附件3；独立董事关于董事会换届选举的独立意见详见附件4）

    三、审议通过《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》

    公司向每位独立董事每年支付50000元人民币的津贴，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

    公司第三届董事会同意将本议案提交公司二零零七年第一次临时股东大会审议。

    （独立董事关于独立董事津贴的独立意见详见附件5）

    四、审议通过《关于召开公司二零零七年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于2007年2月6日上午9：30在杭钢办公大楼一楼会议室召开二零零七年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    杭州钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月十八日

    附件1：第四届董事会董事候选人简历

    童云芳，男，1948年出生，大专学历，高级经济师。曾任浙江省冶金（有色）工业行业管理办公室主任、 杭州钢铁集团公司副董事长、总经理。现任杭州钢铁集团公司董事长、党委书记,杭州钢铁股份有限公司董事长。

    李世中，男，1955年出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司副总经理、董事、总经理，杭州钢铁集团公司董事、副总经理等职。现任杭州钢铁集团公司副董事长、总经理，杭州钢铁股份有限公司董事。

    何光辉，男，1951年出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州钢铁集团公司董事、副总经理。现任杭州钢铁集团公司董事、副总经理、总工程师，杭州钢铁股份有限公司副董事长。

    汤民强，男，1957年出生，大专学历，高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部部长，杭州钢铁集团公司副总会计师、总会计师。现任杭州钢铁集团公司副总经理、总会计师，杭州钢铁股份有限公司监事。

    寿云来，男，1953年出生，研究生学历，高级政工师。曾任杭州钢铁集团公司纪委书记、组织部长。现任杭州钢铁集团公司董事、工会主席，杭州钢铁股份有限公司监事会主席。

    周涛，男，1962年出生，研究生学历，高级工程师。曾任杭州钢铁厂生产处技术员、技术处副处长，杭州钢铁股份有限公司销售处副处长、质量管理处副处长（主持工作）、处长等职。现任杭州钢铁股份有限公司董事、总经理。

    韩晓通，男，1949年出生，大专学历、经济师。曾任杭州钢铁厂计划处副科长、科长，杭州钢铁集团公司计划处副处长、财务部副部长等职。现任杭州钢铁股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

    叶志翔，男，1958年出生，研究生学历，教授级高级工程师。1982年7月毕业于浙江工学院，获工学学士学位，2000年7月在中央党校函授学院经济管理专业研究生班毕业。曾任巨化电石厂空分车间工艺技术员、巨化电石厂氧化车间副主任、主任，巨化集团公司总经理助理、副总经理、总经理，浙江巨化股份有限公司副董事长、总经理。现任巨化集团公司董事长、党委书记、巨化股份有限公司董事长，杭州钢铁股份有限公司独立董事。近年来，在省内外杂志先后发表了《中国含氟精细化学品的现状和发展对策》、《企业实现科技跨越式发展的助推器》、《持续创新、锻造企业国际竞争能力》等论文。并于2001年12月被浙江省经营管理研究会评为“浙江省经营管理大师”，2002年12月被国务院发展研究中心评为“中国经营大师”。

    章晓洪，男， 1973年出生，博士研究生学历，法学博士、律师、注册会计师。曾任浙江天健会计师事务所注册会计师，中国证监会杭州特派员办事处上市公司监管处监管员。现任上海市锦天城律师事务所合伙人。曾成功主办过BAMIAN INVESTMENTS LTD、济南百货、航天通信、浙江阳光等多家企业的资产重组、国内或境外股票上市工作。现担任航天通信、浙江阳光、上风实业、古越龙山、浙江省建设厅、浙江省证券期货业协会等多家境内外上市公司、政府机关及其他公司的常年法律顾问，杭州钢铁股份有限公司、宁波华翔电子股份有限公司的独立董事。近年来，在省内外杂志先后发表了《论投资者的利益――因上市公司虚假信息受损案的诉讼形式》、《国有独资公司财产由会计师代理监管的设想》、《论新股发行的变化》、《企业成功上市路线图》等论文十余篇。在证券融资、资产重组、财务税收等方面有扎实的理论基础和较高的实务操作水平。

    程惠芳，女，1953年出生，博士研究生学历，博士、教授、博士生导师。曾任浙江工业大学经贸管理学院院长助理、副教授。现任浙江工业大学经贸管理学院院长、浙江省人文社会科学国际贸易重点研究基地负责人、浙江省政府研究室特邀研究员、浙江省政府经济建设咨询委员会委员、中国金融学会金融工程专业委员会副主任、浙江省金融工程学会理事长、浙江省民营企业国际合作促进会会长、第八、九届浙江省政协委员等职务。先后主持国家自然科学基金、国家社会科学基金等省部级以上科研项目20余项，在《经济研究》、《世界经济》等刊物发表学术论文百余篇，出版专著10多部，获省部级优秀成果二等奖7项、省优秀教学成果二等奖2项。1997年享受国务院政府特殊津贴，入选浙江省“151人才工程”第一层次人选和重点资助对象，2003年获“浙江省中青年突出贡献专家”和“三八红旗手”荣誉称号，2006年被评为浙江省十大杰出女性。

    张旭良，男，1965年出生，研究生学历，工商管理硕士、注册会计师、高级审计师。曾任金华市审计局科员、副科长，金华市审计事务所所长，浙江省审计事务所副所长（主持工作）。现任浙江万邦会计师事务所有限公司董事长、浙江万邦税务师事务所有限公司监事，中央财经学院资产评估研究所特邀研究员、浙江工商大学兼职教授、硕士生导师。著作或成就有1995年在中国物价出版社出版的《中国注册评估师手册》、2001年财政部颁布施行的《无形资产评估准则》等。近年来先后被评为省注协“浙江优秀注册会计师”、省财政厅“先进会计工作者”。在财务、会计、审计、税务、评估领域具有较高的造诣和丰富的实践经验。

    附件2：独立董事候选人提名人声明

    杭州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    名人杭州钢铁股份有限公司第三届董事会现就提名叶志翔先生、章晓洪先生、程惠芳女士、张旭良先生为杭州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与杭州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件1），被提名人已书面同意出任杭州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明见附件3），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合杭州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：杭州钢铁股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月十八日于杭州

    附件3：四名独立董事候选人的声明

    杭州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人叶志翔、章晓洪、程惠芳、张旭良，作为杭州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与杭州钢铁股份有限公司之间在不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括杭州钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：叶志翔、章晓洪、程惠芳、张旭良

    二〇〇七年一月十八日于杭州

    附件4：独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    公司独立董事马庆国先生、江光建先生、叶志翔先生、章晓洪先生关于董事会换届选举发表如下独立意见：

    第三届董事会提名委员会确定了董事会换届选举的工作程序，完成了对推荐的董事人选的资格审查工作，作出了《第三届董事会提名委员会关于第四届董事候选人的建议》，并已提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。

    附件5：独立董事关于独立董事津贴的独立意见

    公司独立董事马庆国先生、江光建先生、叶志翔先生、章晓洪先生关于独立董事津贴发表如下独立意见：

    第三届董事会薪酬与考核委员会结合国内上市公司独立董事整体津贴水平，向董事会提出了《关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案》，并已获得董事会审议通过。我们认为新一届董事会独立董事津贴标准符合目前的市场水平及公司实际情况。