本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2006年4月7日以书面方式通知各位董事,会议于2005年4月18日上午9：15在杭钢办公大楼四楼会议室召开,应到董事11人,实到董事10人,独立董事章晓洪先生因公出差在外,特委托独立董事江光建先生代为出席会议并授权行使本次会议全部议案的表决权,全体监事及高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议,并进行逐项表决,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年度总经理工作报告》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《2005年度财务决算报告》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《2006年度财务预算方案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了《2005年度利润分配预案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2005年母公司实现净利润211,089,236.61元,提取10%法定公积金21,108,923.66元,提取5%法定公益金10,554,461.83元,当年可供股东分配的利润179,425,851.12元,加上年初转入的未分配利润1,197,338,982.88元,实际可供股东分配利润1,376,764,834.00元。按2005年末公司总股本645,337,500股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.7元人民币(含税),合计派发现金109,707,375.00元,剩余未分配利润1,267,057,459.00元,结转至下年度。本次不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了《2006年度技术改造计划》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    2006年公司安排铁水脱硫处理工程、焦化煤场扩建、原料贮运系统改造、转炉混铁炉增设铁水倾翻工位、公司外排水治理及取水河道变更、1＃高炉大修、高炉热风系统改造等技术改造项目共19项,当年安排财务用款19,615万元,投资额19,877万元。

    七、审议通过了《2005年度报告及摘要》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据公司生产经营和发展的需要,2006年度公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、上海浦东发展银行杭州分行西湖支行、中信银行杭州平海支行、杭州联合银行半山支行、广东发展银行杭州分行宝善支行、中国民生银行杭州分行湖墅支行、中国农业银行杭州市崇贤支行、杭州市商业银行湖墅支行、中国光大银行杭州分行、浙商银行、中国建设银行杭州吴山支行申请总额30亿元的综合授信额度。以上银行具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。

    九、审议通过了《关于经销加工合同的议案》,6票赞成,0票反对,0票弃权,该议案涉及关联交易,关联董事童云芳、袁明观、何光辉、李世中、蔡运嘉依法回避了表决。

    该议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司关联交易公告》及本公告附件1：杭州钢铁股份有限公司独立董事意见。

    十、审议通过了《关于2006年日常关联交易的议案》,6票赞成,0票反对,0票弃权,该议案涉及关联交易,关联董事童云芳、袁明观、何光辉、李世中、蔡运嘉依法回避了表决。

    该议案内容详见同日公告的《杭州钢铁股份有限公司关联交易公告》及本公告附件1：杭州钢铁股份有限公司独立董事意见。

    十一、审议通过了《2006年第一季度报告》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定及《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的最新要求,并根据公司日常经营运作的需要对《公司章程》进行了修改,该议案详细内容刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    十三、审议通过了《关于修改股东大会工作条例的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据对《公司章程》的修改,相应修改了《股东大会工作条例》。

    十四、审议通过了《关于修改董事会工作条例的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据对《公司章程》的修改,相应修改了《董事会工作条例》。

    十五、审议通过了《关于修改总经理工作条例的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据对《公司章程》的修改,相应修改了《总经理工作条例》。

    十六、审议通过了《关于修改子公司综合管理制度的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据对《公司章程》的修改,相应修改了《子公司综合管理制度》。

    十七、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,聘期一年,2005年财务审计费用为65万元(不含差旅费)。

    十八、审议通过了《关于续聘上海市方达律师事务所为公司法律顾问的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    十九、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》,11票赞成,0票反对,0票弃权。

    该议案详见本公告附件2：杭州钢铁股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知。

    以上第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四、十七项议案需提交2005年度股东大会审议。

    特此公告。

    附件：

    1、《杭州钢铁股份有限公司独立董事意见》；

    2、《杭州钢铁股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    杭州钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年四月十八日

    附件1：

    杭州钢铁股份有限公司独立董事意见

    我们作为杭州钢铁股份有限公司独立董事,根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,就公司关联交易、对外担保等事项发表如下独立意见：

    一、公司2006年日常关联交易、公司与杭州紫金实业有限公司有关经销加工合同事项是公司生产经营活动之专业化合作和必要补充,符合公司及全体股东的根本利益,上述关联交易董事会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定,同意将上述关联交易议案提交公司2005年度股东大会审议。

    二、经过了解查证,2005年度公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司子公司浙江富春紫光环保股份有限公司为其子公司累计担保金额为1,634.103万元,仅占本公司最近一期经审计的公司净资产值0.51%。公司对外担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定。

    杭州钢铁股份有限公司独立董事：

    马庆国 江光建 叶志翔 章晓洪

    二○○六年四月十八日

    附件2：

    杭州钢铁股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知

    杭州钢铁股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2006年4月18日召开,决定于2006年5月25日召开杭州钢铁股份有限公司2005年度股东大会,现将具体事项通知如下：

    一、会议召开基本情况

    会议召开日期和时间：2006年5月25日上午9：30

    会议地点：浙江省杭州市半山路178号,杭钢会展中心多功能厅

    会议召开方式：现场召开

    二、会议审议事项

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年财务决算报告》；

    4、审议《2006年财务预算方案》；

    5、审议《2005年度报告及摘要》；

    6、审议《2005年度利润分配预案》；

    7、审议《2006年度技术改造计划》；

    8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    9、审议《关于经销加工合同的议案》；

    10、审议《关于2006年日常关联交易的议案》；

    11、审议《关于修改公司章程的议案》；

    12、审议《关于修改股东大会工作条例的议案》；

    13、审议《关于修改董事会工作条例的议案》；

    14、审议《关于修改监事会工作条例的议案》；

    15、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》。

    三、会议出席对象

    1、截止2006年5月19日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

    四、会议登记方法及登记时间

    1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

    2、登记时间：2006年5月23日至2006年5月24日

    上午8：00～11：00,下午1：00～5：00

    五、联系方式

    联系地址：杭州市半山路178号,公司证券部

    联系人：晏民发 刘华锋

    联系电话：(0571)88132917

    联系传真：(0571)88132919

    邮政编码：310022

    六、其他

    到会股东食宿及交通费自理、会期半天。

    七、备查文件

    1、关于上述议案有关的详细资料；

    2、经与会董事签字确认的会议决议。

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席杭州钢铁股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号：

    委托日期：2006年5月 日

    委托人对本次股东大会提案的投票指示：

    1、《2005年度董事会工作报告》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    2、《2005年度监事会工作报告》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    3、《2005年财务决算报告》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    4、《2006年财务预算方案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    5、《2005年度报告及摘要》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    6、《2005年度利润分配预案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    7、《2006年度技术改造计划》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    9、《关于经销加工合同的议案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    10、《关于2006年日常关联交易的议案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    11、《关于修改公司章程的议案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    12、《关于修改股东大会工作条例的议案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    13、《关于修改董事会工作条例的议案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    14、《关于修改监事会工作条例的议案》；

    同意( )；反对( )；弃权( )

    15、《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》。

    同意( )；反对( )；弃权( )

    (本授权委托书原件、复印件及按此格式自制均有效)