每日必读保荐机构(财务顾问)：中信证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
重要内容提示
1、改革方案要点
公司唯一的非流通股股东---杭钢集团为使其持有的公司股份获得A股市场流通权,向本方案实施之股权登记日登记在册的全体流通A股股东支付对价,全体流通A股股东每持有10 股流通A股获付3.2 股股票。对价到账日,本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定,公司唯一的非流通股股东---杭钢集团作出了法定最低承诺。
除法定最低承诺外,杭钢集团还作出了如下特别承诺：
(1)杭钢集团承诺自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(2)本次股权分置改革完成后至2010年,杭钢集团所持有的杭钢股份的股份比例不低于杭钢股份总股本的51%。
3、本次改革相关股东会议的日程安排：
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日、2006年1月6日、2006年1月9日
4、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会将申请相关证券自12月5日起停牌,12月7日公告股权分置改革方案,最晚于12月19日复牌。
(2)本公司董事会将在12月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告日的下一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在12月16日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告日的下一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
5、查询和沟通渠道
(1)热线电话：0571-88132917
(2)传 真：0571-88132919
(3)电子信箱：hggf＠mail.hz.zj.cn
(4)证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、释义
本方案中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
杭钢股份、本公司、公司 指杭州钢铁股份有限公司
杭钢集团 指杭州钢铁集团公司，为本公司唯一的
非流通股股东
本方案 指杭州钢铁股份有限公司本次股权分
置改革方案
对价 指杭钢集团为其持有的非流通股获得
流通权，向杭钢股份流通股股东支付的
对价
保荐机构 指中信证券股份有限公司
律师 指上海市方达律师事务所
国资委 指浙江省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司
元 指人民币元
二、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
作为杭钢股份唯一非流通股股东,杭钢集团以所送股份作为对价,支付给改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,以换取杭钢集团所持股份的流通权。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股,将获得杭钢集团支付的3.2股股份。
2、对价安排的执行方式
于本次股权分置改革方案实施日,杭钢集团将向相关股东会议股权登记日登记在册的流通A股股东划转对价股份。对价到账日,杭钢集团持有的非流通股即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况
执行对价 持股量（股） 占总股本的 数量（股） 金额（元） 持股量（股） 占总股本的
的股东名 比例（%） 比例（%）
称
杭钢集团 479,587,500 74.32 53,040,000 - 426,547,500 66.10
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间
本次股权分置改革方案实施后,杭钢集团共持有有限售条件的杭钢股份股票42,654.75万股。杭钢集团承诺,自其所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起,在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前 改革方案实施前
股份类型 股份数量 占总股本 股份类型 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、未上市流通股份 一、有限售条件的流通股
1、发起人股份 479,587,500 74.32 1、股权分置改革变更的有限售
条件的流通股 426,547,500 66.10
其中：国家持有股份 479,587,500 74.32 其中：国家持有股份 426,547,500 66.10
境内法人持有股份 境内法人持有股份
境外法人持有股份 境外法人持有股份
其他 其他
2、募集法人股份 2、募集法人股份
3、内部职工股 3、内部职工股
4、优先股或其他 4、优先股或其他
未上市流通股份合计 479,587,500 74.32 有限售条件的流通股合计 426,547,500 66.10
二、已上市流通股份 二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 165,750,000 25.68 1、人民币普通股 218,790,000 33.90
2、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 3、境外上市的外资股
4、其他 4、其他
已上市流通股份合计 165,750,000 25.68 无限售条件的流通股合计 218,790,000 33.90
6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司唯一的非流通股股东杭钢集团,同意公司本次股权分置改革,不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。
7、杭钢股份的分红计划
杭钢集团承诺自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
8、杭钢集团的最低持股比例
本次股权分置改革完成后至2010年,杭钢集团所持有的杭钢股份的股份比例不低于杭钢股份总股本的51%。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
(1)符合有关政策规定原则
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及证监会和国资委关于股权分置改革的具体规定以及其他有关法律、法规的要求。
(2)兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益,实现多方“共赢”,彻底解决股权分置问题。
(3)简便易行原则
以尽可能简便易行、通俗易懂的方式支付对价,易于各方理解,有利于股权分置改革的顺利实施。
(4)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
2、对价确定的出发点
兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,切实保护流通股股东的利益不受损失,非流通股股东支付的对价水平能保护流通股股东所持股票平均市值不因股权分置改革遭受损失。
3、对价确定依据
(1)改革前流通股东持股成本的确定
截至2005年12月2日,杭钢股份流通股30日均价为3.84元、10日均价为3.81元,5日均价为3.77元,12月2日收盘价为3.76元。为合理的估计流通股股东的成本,本方案以孰高原则确定3.84元为流通股的持股成本。
(2)方案实施后合理股价估计
参考目前已完成股改的同类钢铁类上市公司的市净率水平,同时考虑到杭钢股份的生产规模、产品特点、区位优势和发展前景,本方案采用0.60的市净率水平作为测算依据。截至2005年第三季度末杭钢股份每股净资产为4.97元。
因此,估计改革后杭钢股份的可比估值为2.98元。
(3)理论对价比例的测算
假设：
●R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；
●股权分置改革前流通股股东的持股成本P；
●股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R 至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
如前所述,以3.84元为流通股股东的持股成本P,以2.98元作为股权分置改革后公司股价的估值水平Q,则R＝0.29股。
为保护流通股股东的利益,杭钢集团同意向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付3.2 股股票。
4、结论
在本次股权分置改革方案中,杭钢集团为获得其持有股份流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股获付3.2 股股份,降低了杭钢股份流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此,保荐机构认为杭钢股份股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,流通股股东权益得到了充分的保障。
三、杭钢集团的相关承诺
1、杭钢集团做出的承诺事项
(1)杭钢集团系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的国有独资公司,截止本承诺函出具之日,杭钢集团未存在任何根据法律、法规规定或杭钢集团章程之约定而需要终止经营的情形。
(2)杭钢集团将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下,积极推动杭钢股份股权分置改革工作,在尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护各方利益的原则下,委托杭钢股份的董事会制定杭钢股份本次股权分置改革方案(“股改方案”),并召集相关股东会议审议股改方案。
(3)同意参加公司本次股权分置改革,并同意切实履行及实施杭钢股份相关股东会议表决通过的股改方案,包括但不限于：向杭钢股份的流通股股东支付股改方案确定的流通对价。
(4)自非流通股股东所持非流通股获得“上市流通权”之日(即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日)起,在12个月内不上市交易或者转让。
(5)在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(6)通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
(7)杭钢集团承诺自2005年开始连续三年提出公司现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(8)杭钢集团将诚实守信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(9)不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(10)自该承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时,本公司所持有的公司股票不存在任何权属争议、冻结或质押的情形,足以确保本公司根据股改方案的约定向杭钢股份的流通股东支付流通对价。
(11)杭钢集团作为杭钢股份的控股股东,不存在侵占杭钢股份利益而被立案调查的情形。
(12)杭钢集团在该承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖公司股份的行为,并承诺在该承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前,杭钢集团均不会买卖杭钢股份的股份。
(13)本次股权分置改革完成后至2010年,杭钢集团所持有的杭钢股份的股份比例不低于杭钢股份总股本的51%。
2、承诺的履约方式、履约时间
(1)支付股票对价
在杭钢股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后,杭钢集团将积极配合杭钢股份董事会,在中国证券登记结算有限公司上海分公司(“登记结算公司”)办理本公司应支付的对价股份的登记过户手续。
(2)分步上市安排
杭钢股份股权分置改革方案获得相关股东会议通过后,杭钢集团将委托杭钢股份董事会向上海证券交易所和登记结算公司提出申请,对杭钢集团持有的支付对价股份后剩余的公司股份(以下简称“杭钢集团持有的有限售条件的流通股股份”)进行锁定,锁定股份不能上市流通交易或转让,锁定期限为杭钢股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的十二个月之内；
自杭钢股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的十二个月后,杭钢集团将委托杭钢股份董事会向上海证券交易所和登记结算公司提出申请,对杭钢集团持有的有限售条件的流通股股份中占公司股份总数5%的股份解除锁定,杭钢股份董事会将根据证券交易所信息披露要求刊登相关的提示性公告；
自杭钢股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的二十四个月后,杭钢集团将委托杭钢股份董事会向上海证券交易所和登记结算公司提出申请,对杭钢集团持有的有限售条件的流通股股份中占公司股份总数5%的股份解除锁定,杭钢股份董事会将根据证券交易所信息披露要求刊登相关的提示性公告；
自杭钢股份原非流通股股份获得上市流通权之日起的三十六个月后,杭钢集团将委托杭钢股份董事会向上海证券交易所和登记结算公司提出申请,对杭钢集团持有的尚未被解除锁定的全部股份解除锁定；杭钢股份董事会将根据证券交易所信息披露要求刊登相关的提示性公告。
尽管有上述安排,杭钢集团在2010年前对杭钢股份的持股比例将不低于杭钢股份总股本的51%。
(3)连续提出分红议案
杭钢集团将自2005年开始连续三年提出杭钢股份向股东现金分红比例不低于当年实现可供股东分配利润的50%的年度股东大会预案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、承诺事项的违约责任
杭钢集团违反上述承诺事项,将依法承担如下违约责任：
对杭钢股份其他股东因杭钢集团违反本承诺函项下作出的承诺而受到的直接经济损失,杭钢集团愿意承担补偿责任。同时,杭钢集团自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
4、承诺人声明
杭钢集团将忠实履行本承诺函项下作出的各项承诺。杭钢集团在完全履行本承诺函项下作出的各项承诺之前不转让杭钢集团持有的公司股份,但受让人同意并有能力代杭钢集团履行承诺的除外。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
杭钢集团是本公司的控股股东,也是本公司的实际控制人。截至本说明书公告日,杭钢集团持有公司国有法人股47,958.75万股,占公司总股本的74.32%。
杭钢集团系本公司唯一的非流通股股东,也是提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东。截至本说明书公告日,杭钢集团持有的本公司股权不存在权属争议、抵押和冻结的情况。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)杭钢集团持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书公告日,杭钢集团持有的本公司股权不存在权属争议、抵押和冻结的情况。
若杭钢集团持有的杭钢股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价,在A股市场相关股东对本方案审议表决的股权登记日前仍未得到解决,公司将对方案进行调整。
(二)无法及时获得国资部门批准的风险
本方案在本公司A股市场相关股东可进行网络投票前尚需获得国有资产管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若A股市场相关股东对本方案进行网络投票前,本方案仍无法取得国资部门的批准,则A股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。
(三)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本方案需得到A股市场相关股东会议批准,存在无法获得通过的可能。
公司及杭钢集团将积极展开与流通A股股东的沟通工作,并广泛听取流通A股股东对本方案的意见,严格履行信息披露义务,使本方案能顺利通过A股市场相关股东会议的批准。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司发表保荐意见如下：
本保荐机构在认真审阅了杭钢股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：杭钢股份本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐杭钢股份股份有限公司进行股权分置改革。
(二)、律师意见
公司为本次股权分置改革聘请的律师发表法律意见如下：
杭钢股份是中国境内依法设立,并合法存续的企业法人,具有进行本次股权分置改革的主体资格；杭钢股份本次股权分置改革的实施符合中国有关法律、法规的规定；杭钢集团是中国境内依法存续的企业法人,具有参与本次股权分置改革的主体资格；《改革说明书》、《股权分置函》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,《改革说明书》、《股权分置函》及《承诺函》的主要内容符合中国有关法律、法规的规定；杭钢股份本次股权分置改革方案的可行性以及召开相关股东会议的时间安排尚需征求上交所的意见；杭钢股份本次股权分置改革方案需经杭钢股份相关股东会议审议,并须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；杭钢股份本次股权分置改革方案尚需得到国资委的批准。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2005年12月5日
