每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司将使用自有资金收购沈阳铁路局(以下简称“沈阳局”)所拥有的自长大线沙岗站三号道岔后一条铁接点(即0km)至鲅鱼圈二分区车场(营口港务局与国铁土地界标)范围内14.171km沙鲅铁路支线、鲅鱼圈站的相关必要资产及运输业务(以下简称“沙鲅铁路支线资产” 或“沙鲅铁路支线”)。
● 本次交易构成关联交易,公司董事会中没有符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事；在股东大会审议本关联交易事项时,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的要求,由交易对方沈阳局直接或间接控制的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对公司的影响
完成沙鲅铁路支线资产收购后,公司铁路货运业务从原有的租赁经营转变为自主独立经营,成为铁路运输行业的独立承运人；通过收购沙鲅支线可以有效整合铁路、港口现有业务资源,做到整体效益最大化。收购完成后通过对该铁路支线进行扩能改造提高运力,进而提升公司经营业绩,扩大股东价值回报的空间。
● 需提请投资者注意的其他事项
1、上述资产收购及关联交易事项已经2005年8月15日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过,并将提交2005年9月22日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议。
2、经股东大会审议通过后,公司将与沈阳局签署沙鲅支线资产及业务转让协议、运输服务协议,与沈阳局相关下属企业签订后勤服务协议。
3、本次收购资产评估报告尚需报经行业主管部门铁道部备案。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
2005年8月15日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于收购沈阳局沙鲅铁路支线的议案》,据此公司拟与沈阳局签订《资产及业务转让协议》(下称“转让协议”)以及相关的《运输服务协议》和《后勤服务协议》。
根据转让协议约定,公司将使用自有资金收购沈阳局所拥有的自长大线沙岗站三号道岔后一条铁接点(即0km)至鲅鱼圈二分区车场(营口港务局与国铁土地界标)范围内14.171km沙鲅铁路支线、鲅鱼圈站的相关必要资产及运输业务。
由于铁路运输具有全路统一、相互服务的特点,根据铁道部“集中调度、统一指挥”的要求,在沙鲅资产收购完成后,为保障本公司正常的铁路货物运输经营活动,需要本公司与沈阳局及其下属公司、企业或者其他法人单位相互提供相应运输保障服务,为此双方就沙鲅铁路调度指挥和运输组织服务、基础设施养护维修与运输配合工作、鲅鱼圈站调车机租赁作业、事故救援、治安管理等相关事项签订运输服务协议。同时根据沈阳局的授权,公司将与沈阳局大连水电段签订关于供水、电的后勤服务协议；公司将于沈阳局瓦房店房产段签订关于供暖的后勤服务协议。
2、交易双方的关联关系
本次资产及业务转让的出让方沈阳局是本公司2004年12月29日控股股东变更前的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次收购构成关联交易。
3、上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的要求,由交易对方沈阳局直接或间接控制的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联对方介绍
1、交易对方沈阳局的基本情况：
沈阳局成立于1994年5月9日,企业性质为全民所有制,注册资金为人民币1,111,712 万元,法定代表人康维韬,注册地位于沈阳市和平区太原北街4号,目前沈阳局经批准的经营范围为：主营铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备器材、配件制造、安装、维修；(以下项目支机构经营)建筑项目及建筑工程勘测、施工、发包；兼营铁路运输、生产所需原辅材料、燃料机械设备、电子产品、电器机械器材、零配件、化产品、化工原料及五金交电、针纺织品、百货、劳保用品、食品、副食品销售、烟零售。
2、交易双方的关联关系
本公司原第一大股东沈阳铁路局经济发展总公司于2004年12月29日将其持有的本公司24%的国有法人股无偿划转给中铁集装箱运输有限责任公司,公司实际控制人发生变更。此次股权划转前公司前三大股东沈阳铁路局经济发展总公司、大连铁道有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司分别持有公司总股本的25.63%、14.62%和5.79%的股份,合计持有本公司46.05%的股份,这三大股东均直接或间接受控于沈阳局,因此本次交易的出让方沈阳局在2004年12月29日前(即本次资产转让交易的前12个月内)为本公司的间接控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
2004年12月29日公司控股股东变更前的股权关系图
沈阳铁路局
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沈 大 其 其
阳 连 他 他
铁 铁 股 股
路 道 东 东
局 有
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司 | | | | |
| | 大 其 其 其
| | 连 他 他 他
| | 铁 股 股 股
| | 路 东 东 东
| | 经
| | 济
| | 技
| | 术
| | 开
| | 发
其 | | 总
他 | | 公
股 | | 司
东 | | |
25.63% 14.62% | 5.79%
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中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
1、收购标的的基本情况：
(1)自长大线沙岗站三号道岔后一条铁接点(即0km)至鲅鱼圈二分区车场(营口港务局与国铁土地界标)范围内14.171km沙鲅铁路支线、鲅鱼圈站的相关必要资产及运输业务。
其中：用于经营沙鲅铁路支线运输业务的相关资产主要包括：沈阳局大连工务段、大连房产段、大连电务段、大连机务段和大连水电段涉及沙鲅铁路支线的部分资产(该资产具体包括房屋建筑物、铁路线路、机器设备、土地使用权等)、现存合同等所有有形和无形的经营性资产及记录。
沙鲅铁路支线运输业务主要包括：作为独立承运人办理沙鲅铁路支线与全路各营业线货物直通运输业务、鲅鱼圈站调车组织指挥业务、沙鲅铁路支线接轨各专用线取送车作业业务、沙鲅铁路支线以及与其接轨各专用线的工务、电务设施设备的日常养护维修以及与沙鲅铁路支线运输业务相关的现存业务合同。
(2) 收购标的的其他情况
沙鲅铁路支线的铁路线路于1988年6月建成并投入使用,为连接长大线与营口港的重要纽带,设计为国有II级干线,单线内燃。本公司自1997年起租赁经营该支线,多年来经营状况良好。截止评估基准日2004年12月31日,该支线已使用16.5年,根据铁路运输企业固定资产管理的相关规定,该支线相关资产的折旧年限如下：路基折旧年限100年,折旧率1%；桥梁折旧年限65年,折旧率1.5%；涵渠和其他桥梁建筑物折旧年限55年,折旧率1.8%；线路隔离网折旧年限15年,折旧率6%；其他线路资产折旧年限45年,折旧率2.2%。
2、具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司就本次转让的沙鲅铁路支线出具了中企华评报字(2005)第116号《资产评估报告书》,评估方法主要采用重置成本法,评估结论如下：
在评估基准日2004年12月31日,沈阳局纳入评估范围的沙鲅线资产的总资产账面价值为3592.91万元,总负债0.00万元,净资产为3592.91万元；调整后总资产账面价值为3592.91万元,总负债0.00万元,净资产为3592.91万元；评估后扣除土地6013.07万元后的总资产为7410.45万元,总负债0.00万元,净资产为7410.45万元,增值3817.55万元,增值率为106.25%。
四、涉及本次资产收购的相关协议的主要内容：
(一)资产及业务转让协议
1、协议主要内容
出让方：沈阳局
受让方：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
鉴于出让方合法拥有自长大线沙岗站三号道岔后一条铁接点(即0km)至鲅鱼圈二分区车场(营口港务局与国铁土地界标)范围内14.171km沙鲅铁路支线、鲅鱼圈站的相关必要资产,包括但不限于线路、信号、车务设备、土地、房屋等(下称“沙鲅铁路支线资产”或“转让资产”)；出让方依据《关于出售沙鲅铁路支线有关问题的批复》(铁政法函［2004］830号)愿意向受让方出售,且受让方为其经营目的愿意购买本协议第2条规定的有关资产(下称“本次资产转让”)。
据此,在平等协商的基础上,双方达成协议如下：
第一条 定义(略)
第二条 转让业务和转让资产
2.1转让业务
出让方在此同意依据本协议的条款和条件,向受让方转让,而受让方也同意依据本协议的条款和条件,受让出让方截至本协议生效日为止的业务,包括但不限于如下各项：
(1)作为独立承运人办理沙鲅铁路支线与全路各营业线货物直通运输业务；
(2)鲅鱼圈站调车组织指挥业务；
(3)与沙鲅铁路支线接轨各专用线取送车作业；
(4)沙鲅铁路支线以及与其接轨各专用线的工务、电务设施设备的日常养护维修；
(5)现存合同：为从事本条所述业务,出让方与第三方在本协议签订之前已签署、正在履行和尚未履行完毕的各项合同或协议项下的权利和义务(含应付款及债务)。
2.2转让资产
出让方在此同意依据本协议的条款和条件,向受让方出售,而受让方也同意依据本协议的条款和条件,向出让方购买截至基准日为止的用于经营本协议第2.1项所指的转让业务的全部资产,其中包括本协议附件二列明的资产、现存合同等所有有形和无形的经营性资产及记录。但所有权仍由出让方持有而业务转为由受让方从事的资产除外。
第三条 转让价格及支付
受让方和出让方在此一致同意,根据基准日的资产评估报告,截至基准日出让方的净资产评估额为人民币134,235,300元,作为本次资产的转让价格。
第四条 资产交付、转让及业务承接方式(略)
第五条 人员转移(略)
第六条 陈述和保证(略)
第七条 竞业限制
本协议生效后,出让方、其现存或将来的出让方下属公司、企业或者其他单位及其各自的雇佣人员不得单独或与任何在转让业务领域内与受让方竞争的第三方以任何形式从事已转让的业务,包括但不限于下列行为：
(1)直接或间接参加与转让业务相同或相似的业务；
(2)协助或许可任何与受让方在业务领域内竞争的第三方从事或推广与受让方相同或者相似的业务；
(3)干预受让方与出让方现有的客户、顾客、雇佣人员或供应商建立业务关系。
第八条 保密(略)
第九条 违约责任(略)
第十条 先决条件(略)
第十一条 终止(略)
第十二条 其他约定(略)
2、本次资产收购的定价说明
(1) 根据《转让协议》约定,沈阳局和本公司根据经北京中企华资产评估有限责任公司评估确认的资产评估值确定本次资产收购的转让价格为人民币13,423.53万元整(RMB￥134,235,300.00)。
(2) 资产评估报告摘要详见上海证券交易所网站www.sse,com.cn。
(二)运输服务协议主要内容
本协议将由沈阳局与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司签订。
为保证本公司收购沈阳局沙鲅铁路支线相关资产及业务后能正常运营前述资产及业务；同时由于铁路运输具有全路统一、相互服务的特点,根据铁道部“集中调度、统一指挥”的要求,在沙鲅资产收购完成后,为保障铁龙物流正常的铁路货物运输经营活动,在协议有效期内,沈阳局向本公司提供鲅鱼圈站调车机租赁作业、事故救援、治安管理等运输服务。
沈阳局及铁龙物流向对方提供各项服务的收费标准均按“公平、合理”的一般商业原则确定。
(三)后勤服务协议
1、供水、供电后勤服务协议主要内容
沈阳局大连水电段应按协议的约定向铁龙物流提供后勤服务,服务内容为提供电力供应、生活用水以及辅助生产管理用水的服务。服务费用按政府定价或政府指导价确定。
2、供暖后勤服务协议主要内容
沈阳局瓦房店房产段按协议的约定向铁龙物流提供供暖后勤服务,服务费用按政府定价或政府指导价确定。
五、涉及收购资产的其他安排
(一) 关于本次资产收购的人员安排
本公司接收沈阳局铁路职工520人,其中车务309人、工务65人、电务9人、多经128人、房产9人；沙鲅铁路支线离退休职工仍由沈阳局管理。
(二) 关于本次资产收购的土地处理
根据国土资源部2001年10月22日发布第9号《划拨用地目录》的规定,对于国家重点扶持的交通基础设施用地项目,可以采用划拨方式提供土地使用权。铁路线路、车站及站场设施、铁路运输生产及维修、养护设施作为国家重点扶持的铁路交通设施用地被明确规定可以采用划拨方式提供土地使用权。本公司依据营口市人民政府相关批复已取得本次资产收购涉及土地的划拨土地使用权。
(三) 本公司收购该支线后运营相关事项
1、运价和清算：
(1)公司将设立中铁铁龙集装箱物流股份有限公司沙鲅分公司(简称：沙鲅铁路公司),负责运营相关业务。运价执行现行《铁路货物运价规则》的货物运费和杂费收费标准。
(2)铁路建设基金由沙鲅铁路公司作为代收款上缴铁道部。
(3)沙鲅铁路公司的铁路运输营业收入清算,按照《铁路运输进款清算办法》有关铁路股份公司的规定执行。
(4)沙鲅铁路公司的运输收入采取“一次核收、分段计算”的方式取得,通过部资金清算中心进行资金结算。
(5)沙鲅铁路公司的杂费收入归己。
2、运输组织
(1)服从铁路运输集中统一指挥。沙鲅铁路公司执行沈阳铁路局编制的列车运行图和编组计划,运输年度、月度计划和技术计划纳入沈阳铁路局。
(2)实行货物直通运输。沙鲅铁路公司鲅鱼圈站与全路各站相互发送货物,使用一票直通的铁路货物运单和货票,运费由发送站代收。沙鲅铁路公司负责管内调车组织和取送车作业。
(3)货运机车牵引作业仍由沈阳铁路局担当,沙鲅铁路公司按规定付费。
(4)列检、商检在鲅鱼圈站作业,由沈阳铁路局担当。
(5)沙鲅铁路公司管内占用铁路货车,按规定支付使用费。
(6)调车机作业、治安管理及事故救援由本公司与沈阳局按有关规定签订运输服务协议,用合同方式规范双方的责任、付费等权利义务。
六、收购的目的以及对公司的影响
1、成为独立的铁路承运人
公司铁路货运业务从原有的租赁经营转变为自主独立经营,成为铁路运输行业的独立承运人。
2、通过收购沙鲅铁路支线,可以有效整合铁路、港口现有业务资源,做到整体效益最大化。
3、通过扩能改造可以进一步提升公司的收益水平
伴随经济快速增长,营口港吞吐量猛增,2004年,营口港货物吞吐量5,977万吨,完成集装箱58.3万标箱,分别比上年增加45.1%和44.7%；营口港务局根据腹地经济发展,预测2010年港区吞吐量可达12,500万吨,届时营口港将成为亿吨大港。公司本次收购的沙鲅铁路支线作为营口港前的疏港铁路,其运量将快速增长,可以为该支线收购后运营提供足够的市场保证。
沙鲅铁路支线2004年运量达到2404万吨,已接近饱和；预计2010年铁路运量将达到6,000万吨。为了解决支线运能瓶颈,必须对该支线进行扩能改造,公司收购该支线后,可以及时对支线进行扩能改造,提高支线运力,进一步提高公司的盈利能力和股东价值回报的空间。
沙鲅铁路支线收购完成后,按年运量2465万吨估算,预计年新增税后利润1400万元。
七、独立董事意见
就本次收购资产的关联交易事项,公司独立董事郝智明、张秋生和巴永军先生在董事会召开前就出具了同意公司收购沈阳局沙鲅铁路支线,并与沈阳局签订收购协议及其相关的后勤服务协议的事前认可函。董事会召开后,三位独立董事发表了独立意见,认为本次资产收购事项已经行业主管部门铁道部批复,定价将依据相关中介机构的评估报告,公允合理,没有损害股东及公司的利益；该支线收购完成后,可以提高公司临港物流业务收益及综合竞争能力,有利于进一步提高公司经营业绩,符合公司及全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、铁道部《关于出售沙鲅铁路支线有关问题》的批复(铁政法函［2004］830号)；
4、独立董事意见函；
5、北京中企华资产评估有限责任公司关于《沈阳局向中铁铁龙集装箱物流股份有限公司转让沙鲅铁路支线部分资产项目资产评估报告书》摘要。
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董 事 会
二〇〇五年九月十二日
独立董事意见函
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司于2005年8月15日召开了第四届董事会第四次会议,审议了关于公司拟收购沈阳局沙鲅铁路支线的议案。鉴于沈阳局在此次支线收购的前12个月内曾是公司原前三名国有法人股东的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次收购事项属关联交易。
经过认真审阅资料并就有关情况向公司人员进行详细询问,现就本次关联交易事项发表以下独立意见：
本次资产收购事项已经行业主管部门铁道部批复,收购价格公允合理,没有损害股东及公司的利益；该支线收购完成后,可以提高公司临港物流业务收益及综合竞争能力,有利于进一步提高公司经营业绩,符合公司及全体股东的利益。
独立董事：郝智明 张秋生 巴永军
二〇〇五年九月十二日
