每日必读中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005 年3 月23 日在北京召开。本次会议由董事长郭敏杰先生召集，会议召开的时间、地点、方式于3 月11
日以书面、电话及电子邮件等方式通知了公司董事会及监事会成员，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
应出席本次会议的董事为九人，亲自出席本次会议的董事为九人；监事会全体成员列席了会议。本次会议实有九名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郭敏杰先生主持，审议并通过了以下二十项议案：
1、《2004 年度总经理工作报告》
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
2、2004 年年度报告及其摘要
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
3、《2004 年度董事会工作报告》
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
4、《2004 年度财务决算报告》
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
5、2004 年度利润分配预案
经中兴宇会计师事务所审计， 2004 年度公司实现净利润95,643,011.90 元，按10%提取法定盈余公积金12,651,922.24 元，按5% 提取法定公益金6,325,961.11 元， 加期初未分配利润288,508,125.07 元，减去报告期已支付红利22,100,880.00 元，报告期末可供股东分配的利润为343,072,373.62 元。
公司拟定2004 年度利润分配预案为：以2004 年末总股本287,311,440 股为基数，向全体股东每10 股送1 股并派发现金红利0.3元（含税）。
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
6、2004 年度资本公积金转增股本预案
公司拟定以2004 年末总股本287,311,440 股为基数，以股本溢价增加的资本公积金向全体股东每10 股转增5 股。
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
7、关于调整董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会成员构成的议案
本公司董事会原设立的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员构成如下：战略委员会由全体董事会成员组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由二名独立董事和董事长共三人组成。
现由于董事会人员构成及独立董事人数都发生了变化，为充分发挥各专门委员会的作用，拟将各专门委员会的人员构成调整如下：
战略委员会由全体董事会成员组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由全体独立董事、董事长和副董事长组成。
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
8、《董事、监事薪酬及津贴制度》
内容详见附件3
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
9、《高级管理人员薪酬制度（试行）》
为合理确定公司高管人员的薪酬水平及发放办法，建立健全责权利相统一的激励约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，进一步提高公司的经营管理水平，促进公司效益的增长，实现资产保值增值的目标，依据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司高管人员全部实行年薪制，年薪制以公司规模和效益为依据，根据董事会下达的任务计划指标的完成情况确定高管人员薪酬的分配方式。高管人员的年薪与公司的规模和长远利益紧密挂钩，防止短期行为，促进企业的长期稳定发展。
高管人员的年薪总额由基本年薪、绩效年薪和奖励构成。基本年薪主要是高管人员的基本生活费用，根据公司经营规模和高管人员人才价位等情况确定的薪酬收入，属于固定薪酬部分；绩效年薪是考核高管人员完成董事会下达的净资产收益率指标和资产保值增值目标情况所确定的薪酬收入，属于浮动薪酬部分；奖励薪酬是体现绩效年薪中未能反映的经营业绩和高管人员的其它重大贡献，属于奖励薪酬部分。
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
10、《2005 年第一次公司章程修改草案》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
11、《股东大会议事规则修改草案》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
12、《董事会议事规则修改草案》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
13、《监事会议事规则修改草案》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
14、《信息披露管理制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
15、《投资者关系管理制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
16、关于聘任畅晓东先生为公司董事会秘书的议案本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
17、关于聘任关晓东先生为公司证券事务代表的议案本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
18、关于续聘会计师事务所的议案
公司继续聘请中兴宇会计师事务所为公司2005 年度的审计机构。
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
19、关于支付会计师事务所报酬的议案
公司支付给中兴宇会计师事务所2004 年半年度及年度两次财务审计费用合计64 万元。
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。
20、提议召开2004 年度股东大会的议案
本项议案以9 票同意获得通过，反对0 票，弃权0 票。对于本次董事会审议的第8、9 项议案，公司独立董事张秋生、郝智明、巴永军认为公司制定《董事、监事薪酬及津贴制度》和《高级管理人员薪酬制度》有利于加强公司法人治理结构的规范建设，健全了公司董事、监事及高级管理人员与公司利益相结合的责权利统一的激励约束机制，可有效调动高管人员的积极性和创造性，进一步提高公司的经营管理水平，促进企业效益的增长，实现资产保值增值的目标，同意董事会审议通过的《董事、监事薪酬及津贴制度》和《高级管理人员薪酬制度》。
对于本次董事会审议的第16 项议案，公司独立董事张秋生、郝智明、巴永军认为董事会聘任董事会秘书的程序及所聘任人选的任职资格均符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，同意董事会聘任畅晓东先生为公司董事会秘书。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2004 年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
(1)、会议时间：2005 年4 月28 日（星期四）上午10:00,会期半天。
(2)、会议地址：辽宁省大连市中山区新安街1 号
(3)、审议事项：
① 2004 年年度报告及摘要
② 《2004 年度董事会工作报告》
③ 《2004 年度监事会工作报告》
④ 《2004 年度财务决算报告》
⑤ 2004 年度利润分配预案
⑥ 2004 年度资本公积金转增股本预案
⑦ 关于调整董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会成员构成的议案
⑧ 《董事、监事薪酬及津贴制度》
⑨ 《2005 年第一次公司章程修改草案》
⑩ 《股东大会议事规则修改草案》
□ 《董事会议事规则修改草案》
□ 《监事会议事规则修改草案》
□ 关于续聘会计师事务所的议案
□ 关于支付会计师事务所报酬的议案
(4)、出席对象：
①、本公司董事、监事及高级管理人员；
②、截止2005 年4 月15 日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其代表。
5、出席会议登记办法：
登记手续：出席会议的股东或授权代表人持本人身份证、股票帐户卡（委托他人出席的请同时备妥授权委托书及代表人身份证）。
登记时间：2005 年4 月20 日（星期三）
上午9:00-11:00 下午1:00-4:00同时受理信函及传真登记，并请注明“股东大会登记”。
登记地点：大连市中山区新安街1 号本公司证券事务部
联系电话：0411-82810881
传真：0411-82816639
联系人：畅晓东、魏丹、郭春丽
6、其他事项：
出席会议食宿、交通费自理。
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董事会
二〇〇五年三月二十三日
附件：
1、参加股东大会授权委托书
2、新聘任的董事会秘书及证券事务代表简历
附件1：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席中铁铁龙集装箱物流股份有限公司2005
年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户：
持股数：
委托人（签名）：
身份证号码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2005 年月日
附件2：新聘任的董事会秘书及证券事务代表简历
畅晓东，男，汉族，1968 年10 月出生，大学本科学历，助理工程师，1994 年大连长白山制药有限公司管理主办，1996 年3 月任本公司办公室副主任，1998 年6 月任本公司证券部部长，2000 年2月至今任本公司董事会秘书兼证券事务部部长。
关晓东，男，满族，1972 年8 月出生，大学专科。1998 年年6 月任本公司证券部干事，2002 年1 月任本公司经营管理部副部长，2003 年8 月至今任铁龙公司投资发展部部长兼证券事务代表。
附件3：
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事、监事薪酬及津贴制度
为完善公司法人治理结构，健全公司董事、监事与公司利益相结合的责权利统一的激励机制，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，并结合本公司的实际情况制定本制度。
第一条本制度所指的董事、监事是指中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事会和监事会的全体成员。
第二条本公司董事、监事类别：
（一） 外部董事、监事：是指除担任本公司董事、监事职务以外，还在股东单位（或股东关联单位）担任其他职务的董事、监事。
（二） 独立董事:是指公司按照相关法律法规和《公司章程》等规定聘任的独立董事。
（三） 专职董事：是指除担任本公司董事职务外，不担任本公司其他职务，且不在其他任何单位担任职务的董事。
（四） 内部董事:是指除担任本公司董事职务以外，还担任本公司其他职务的董事。
（五） 职工监事：是指按照《公司章程》规定，由公司职工代表担任的监事。
第四条董事、监事薪酬、津贴发放原则：
（一）外部董事、监事不在本公司领取薪酬及津贴。
（二）独立董事不在本公司领取薪酬，公司每年向每位独立董事支付津贴4.8 万元（不含税），按4000 元/月发放；独立董事参加公司会议的差旅费由公司承担。
（三）、专职董事在本公司领取薪酬，其薪酬标准比照公司总经理的薪酬标准执行。
（四）、内部董事不领取津贴，按其在公司所担任的除董事以外的其他职务领取薪酬。
（五）职工监事不领取津贴，按其在公司所担任的除监事以外的其他职务领取薪酬。
第五条本制度经股东大会审议通过后实行。
