大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2004年12月22日在公司会议室召开，应出席董事十人，实到董事九人。董事长王占柱先生因工作原因不能到会，全权委托郭兆泰副董事长主持会议并对会议议案代为表决。监事会成员列席了会议。本次会议实有10名董事行使了表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长郭兆泰先生主持，审议并一致通过了以下议案：

    1、关于变更公司注册名称的议案

    公司注册名称变更为：

    中文名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

    英文名称：CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO.， LTD

    公司简称：铁龙物流

    2、《2004年第一次公司章程修改草案》

    根据公司法等有关法律法规的要求，对公司章程的有关内容进行以下修订：

    ① 第四条原为“公司注册名称：大连铁龙实业股份有限公司

    DALIAN TIELONG INDUSTRY CO.， LTD”

    现修改为：“公司注册名称：中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

    CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO.， LTD”

    ② 第六条原为：“公司注册资本为人民币22,100.88万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币287,311,440元。”

    ③第二十条原为：“公司股本结构为：普通股22,100.88万股，其中国有法人股10,176.4万股，社会法人股123.6万股，社会公众股11,800.88万股。”

    现修改为：“公司股本结构为：普通股287,311,440股，其中国有法人股132,293,200股，社会法人股1,606,800股，社会公众股153,411,440股。”

    ④第七十一条中“监事会六名成员中的四名候选人由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东（包括股东代理人）提名或者联合提名，二名成员的候选人由公司工会推荐”修改为“职工代表担任的监事由公司工会推荐”。

    ⑤ 第一百零二条中“董事会由十名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。

    3、关于变更部分配股募集资金投资项目的议案

    公司于2003年实施了配股，原拟投资大连？沈阳、沈阳？长春动车组旅客列车项目，由于原预订的动车组已无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术指标，因而不能按原定计划投资开行。为确保股东权益最大化，充分利用募集资金，提高公司的收益水平，经与沈阳铁路局友好协商，并经铁道部批准，对原项目的车型及运营线路等进行一定调整，即由公司使用2003年配股剩余的募集资金和部分自有资金共计2.481亿元购置59辆25T型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务，并签订相关协议。

    本议案中公司将25T型旅客列车租赁给沈阳铁路局的行为属关联交易，与该关联交易有利害关系的董事在表决时进行了回避，符合相关法律法规的规定。

    4、关于取消配股募集资金拟投资的鲅鱼圈站改扩建项目的议案

    由于2003年配股实际募集资金数量与项目资金需求缺口巨大，根据公司2002年度股东大会的决议及授权，董事会决定将原定投资4900万元建设的鲅鱼圈站改扩建项目取消。

    5、关于购置7辆25Z型旅客列车并租赁给沈阳铁路局运营的议案

    公司计划使用自有资金1200万元购置7辆25Z型旅客列车，租赁给沈阳铁路局作为沈阳北？广州间旅客运输业务的备用车辆，并签订相关协议。

    本议案中公司将25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局的行为属关联交易，与该关联交易有利害关系的董事在表决时进行了回避，符合相关法律法规的规定。

    6、关于对铁龙营口实业有限责任公司投资的议案

    由本公司与大连铁龙混凝土有限公司共同投资设立的铁龙营口实业公司现注册资本为5118万元，其中本公司投资额为4639.29万元。为了进一步扩大本公司铁路货运及临港物流业务的规模，经投资双方同意，拟由本公司将使用2003年配股募集资金建设的鲅鱼圈货场新建项目所投资的4495.04万元，作为对铁龙营口实业有限责任公司的长期投资。

    7、关于提名第四届董事会董事候选人的议案

    大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会任期已满，本届董事会推举郭敏杰、赵达光、朱德辉、赵树霖、周国敏、于庆新、郝智明、张秋生、巴永军共九人为公司第四届董事会董事候选人。

    其中郝智明、张秋生、巴永军先生为独立董事候选人。

    8、《前次募集资金使用情况的说明》（详见附件）

    9、《大连铁龙实业股份有限公司董事会关于中铁集装箱运输有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》

    10、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2005年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

    （1）、会议时间：2005年1月24日（星期一）上午10：00,会期半天。

    （2）、会议地址：辽宁省大连市中山区新安街1号

    （3）、审议事项：

    ①、关于变更公司注册名称的议案

    ②、《2004年第一次公司章程修改草案》

    ③、关于变更部分配股募集资金投资项目的议案

    ④、关于购置7辆25Z型旅客列车并租赁给沈阳铁路局运营的议案

    ⑤、审议第四届董事会成员的议案

    ⑥、审议第四届监事会成员的议案

    （4）、出席对象：

    ①、本公司董事、监事及高级管理人员；

    ②、截止2005年1月12日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其代表。

    5、出席会议登记办法：

    登记手续：出席会议的股东或授权代表人持本人身份证、股票帐户卡（委托他人出席的请同时备妥授权委托书及代表人身份证）。

    登记时间：2005年1月18日（星期二）

    上午 9：00－11：00 下午 1：00－4：00

    同时受理信函及传真登记，并请注明“股东大会登记”。

    登记地点：大连市中山区新安街1号 铁龙公司证券事务部

    联系电话：0411－82810881

    传 真：0411－82816639

    联 系 人：畅晓东、魏丹、郭春丽

    6、其他事项：

    出席会议食宿、交通费自理；

    

大连铁龙实业股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十二月二十二日

    附件：

    1、参加股东大会授权委托书

    2、新推举的董、监事候选人简历

    3、大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人声明

    4、大连铁龙实业股份有限公司独立董事提名人声明

    5、大连铁龙实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    附件：

    

授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大连铁龙实业股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    股东帐户：

    持 股 数：

    委托人（签名）：

    身份证号码：

    受托人（签名）：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    新推举的董、监事候选人简历

    一、董事候选人

    郭敏杰，男，汉族，1946年9月出生，1969年毕业于西安交通大学无线电技术专业，曾于1993年2月至1998年4月任乌鲁木齐铁路局党委书记，1998年5月至2001年1月任乌鲁木齐铁路局局长，2001年2月至2003年6月任南昌铁路局局长，现任中铁集装箱运输有限责任公司董事长、总经理，有长期的企业管理经验。

    赵达光，男，汉族，1947年12月出生，1986年毕业于黑龙江广播电视大学工业会计专业，曾于1991年1月至1994年9月任铁道部财务司主任科员，1994年10月至1998年9月任铁道部多经发展中心副处长，1998年10月至2003年9月任中铁集装箱运输中心财务部经理，现任中铁集装箱运输有限责任公司企划预算部经理，有长期财务工作经验。

    朱德辉，男，汉族，1970年9月出生，1996年4月毕业于西南交通大学运输管理工程专业，工学硕士，曾于1996年8月至1998年10月任铁道部运输局科员，1998年11月至2000年5月任上海铁洋多式联运有限责任公司副总经理，2000年6月至2003年6月任中铁特种集装箱运输有限责任公司副总经理，现任中铁特种集装箱运输有限责任公司总经理，有长期的运输管理经验。

    赵树霖，男，汉族，1949年10月出生，中国共产党党员，高中学历，曾任哈尔滨铁路局办公室秘书，沈阳铁路局外服公司综合服务中心副经理，沈阳铁路局储运公司经理助理，沈阳铁路局储运公司副经理，沈阳铁路局经济发展总公司总经理，大连铁龙实业股份有限公司总经理，现任大连铁龙实业股份有限公司副董事长。

    周国敏，男，汉族，1956年11月出生，中国共产党党员，本科学历，工程师；曾任大连铁路分局干部科干事、协理员，大连铁路经济技术开发总公司劳人部部长、副总经理，现任大连铁路经济技术开发总公司总经理兼党委书记。

    于庆新，男，汉族，1955年4月出生，管理学硕士，经济师。曾任大连铁道有限责任公司多经分处副分处长兼商贸科科长，大连铁路经济技术开发总公司副总经理兼物资公司经理、总经理兼实业公司经理，大连铁龙实业股份有限公司副总经理。现任大连铁龙实业股份有限公司董事兼总经理。

    郝智明，男，汉族，1967年10月出生，毕业于中国人民银行总行研究生部，获经济学硕士学位。拥有注册会计师和律师资格。现为中银国际证券有限责任公司投资银行部副总裁。具有多年的证券发行和并购重组从业经验，在国内财经报刊上就国内外投资银行业务发表专业文章数十篇。目前重点从事国内资本市场与国际资本市场专业操作方面的差异性比较研究。

    张秋生，男，汉族，1968年8月出生，毕业于北方交通大学，获经济学博士学位。拥有注册会计师和注册税务师资格，曾任北方交通大学经济管理学院副院长等职务，现为北方交通大学教授、博士生导师。在财务会计和企业管理领域具有多年的教学、研究和实践经验，已有十余本专著和五十余篇论文公开发表。目前重点从事企业并购和战略财务方面的研究。

    巴永军，男，蒙古族，1973年7月出生。中国人民大学法律系法学专业学士，中国社会科学院研究生院民商法专业硕士，拥有律师资格。曾任海南港澳国际信托投资有限公司投资银行部副总经理，北京德瑞兴业投资顾问有限公司副总经理，现任山西证券有限责任公司投资银行部副总经理。自1994年以来长期从事证券发行、并购重组、投融资顾问工作，在以上领域拥有坚实的理论基础，积累了丰富的实践经验。

    二、监事候选人

    张知诚，男，汉族，1955年4月出生，1986年毕业于石家庄铁道学院财会专业，曾于1986年12月至1996年11月任天津铁路分局副总经济师兼财务分处长，1996年12月至2004年4月任天津铁路分局总经济师，现任中铁集装箱运输有限责任公司总会计师，有长期的财会、企业管理经验。

    江玉香，女，汉族，1955年6月出生，1988年7月毕业于中央党校经济管理专业，曾于1996年1月至2004年1月任蚌埠铁路分局副总会计师兼财务分处长，2004年2月至2004年5月任中铁集装箱运输有限责任公司上海分公司副总经理，现任中铁集装箱运输有限责任公司财务部经理，有长期财会、企业管理经验。

    刘国义，男，汉族，1951年11月出生，中国共产党党员，大学本科学历，1985年10月任沈阳铁路分局财务科副科长，1987年2月任沈阳铁路分局财务科科长，1993年6月任沈阳铁路分局财务分处分处长，2000年6月至今任沈阳铁路局财务处处长。

    王伟忠，男，汉族，1957年1月出生，本科学历，会计师。1991年4月任大连铁路分局财务科科长，93年10月任大连铁路分局财务分处分处长，1995年12月任大连铁道有限责任公司财务部部长，2003年4月起任大连铁道有限责任公司副总经济师兼财务部部长。

    由功岩，男，汉族，1949年10月出生，中国共产党党员，本科学历，曾任大连铁路分局政治部办公室副主任，大连铁路运输检察院办公室主任、检察员，大连铁道有限责任公司办公室主任，大连铁道有限责任公司客运分公司党委书记，现任大连铁龙实业股份有限公司党委书记。

    刘德铭，男，汉族，1966年4月出生，大学本科学历，1986年7月至1989年4月任大连机务段财务科会计员，1989年4月至1993年7月任大连铁路医院人事科助经，1993年7月至2003年2月任大连铁龙实业股份有限公司劳人部部长，现任大连铁龙混凝土有限公司总经理。

    

大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郝智明、张秋生、巴永军，作为大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与大连铁龙实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有为该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括大连铁龙实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 郝智明、张秋生、巴永军

    2004年12月22日

    

大连铁龙实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人大连铁龙实业股份有限公司董事会现就提名郝智明、张秋生、巴永军先生为大连铁龙实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连铁龙实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连铁龙实业股份有限公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人。

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合大连铁龙实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连铁龙实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连铁龙实业股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是大连铁龙实业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连铁龙实业股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在大连铁龙实业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为大连铁龙实业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括大连铁龙实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：大连铁龙实业股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月22日

    

大连铁龙实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金数额和资金到位时间

    本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］82号文核准，于2003年8月以总股本数19077.6万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股30,232,800股，其中向国有法人股股东配售2,964,000股，其他法人股股东配售36,000股，向社会公众股东配售27,232,800股；每股配股价为6.66元。配股款以人民币缴足，计人民币200,693,886.98元（已扣除发行手续费656,561.02元），扣除发行费用7,592,365.20元后，募集资金净额为人民币193,101,521.78元。上述募集资金于2003年8月21日全部到位，并经中兴宇验字（2003）6016号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、董事会对配股募集资金投向的承诺：

    董事会依据股东大会的授权，根据配股募集资金的数量，按下表编号顺序进行项目投资；如配股募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金；如配股募集资金数量与拟投资项目资金需求差额较少，其差额部分公司自筹解决，如差额巨大，则削减后面的投资项目。

    编号                             项目名称   投资额（万元）
    1      沈阳—大连间城际旅客运输动车组项目            9,840
    2      沈阳—长春间城际旅客运输动车组项目           14,760
    3                    鲅鱼圈站货场新建项目            4,700
    4                    鲅鱼圈站扩建改造项目            4,900
                                         合计           34,200

    2、实际投入募集资金项目如下表：

项目名称                              已投入金额    完成情况
                                      (万元)
沈阳—大连间城际旅客运输动车组项目    4,847.00      无法继续，拟变更
沈阳—长春间城际旅客运输动车组项目

    三、各项目具体实施情况的说明

    1、原拟投资的大连-沈阳、沈阳-长春的动车组旅客列车项目是依据铁道部铁政法［2001］130号《关于发布〈2002年铁路局资产经营责任制实施办法〉的通知》的有关规定，采取与沈阳铁路局合作经营的方式，2002年经辽宁省计委立项批准的项目，而公司于2003年8月才实施了配股，原定车型已无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术指标，因而不能按原计划投资开行。

    为确保股东权益最大化，充分利用募集资金，提高公司的收益水平，经与沈阳铁路局友好协商，并经铁道部批准，公司董事会拟对原项目的车型及运营线路等进行一定调整，即由公司使用尚未使用的配股募集资金（含原动车组项目已支付的4847万元购车预付款）及自有资金共2.481亿元购置59辆25T型旅客列车，租赁给沈阳铁路局用于沈阳北？广州间的旅客运输业务。该变更计划已提交第三届董事会第十九次会议审议并将提交公司股东大会审议。

    2、由于2003年配股实际募集资金1.93亿元与全部项目资金需求3.42亿元缺口巨大，根据公司2002年度股东大会的授权，董事会决定将原定投资4900万元建设的鲅鱼圈站改扩建项目取消。

    3、鲅鱼圈站货场新建项目，截止2004年11月30日，共投入4,495.04万元，该项目已全部完工并可交付使用。因未单独核算，效益情况无法单独披露。

    四、尚未使用的募集资金的情况说明

    截至2004年11月30日止，本公司前次募集资金尚未使用的数额为人民币9,968.11万元，为银行存款，占前次所募集资金总额的51.6％。为充分利用募集资金，提高公司的收益水平，公司将在前述变更募集资金投资项目的议案经股东大会审议通过后，全部用于购置25T型旅客列车。

    

大连铁龙实业股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月22日

    

独立董事意见函

    大连铁龙实业股份有限公司2004年12月22日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十二次会议，作为公司独立董事，现对其中有关事项发表独立意见。

    一、关于向沈阳铁路局租赁59辆25T型旅客列车开行沈阳北？广州旅客列车事宜及向沈阳铁路局租赁7辆25Z型旅客列车的关联交易事宜

    本次董事会审议了公司拟将59辆25T型旅客列车和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局用于沈阳北－广州间的旅客运输的议案。鉴于沈阳铁路局目前为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，双方交易构成关联交易。公司董事会已向我们提交了双方签订的列车租赁协议、可行性分析报告、行业主管部门铁道部的相关批复文件等本次交易的相关资料，经过仔细审阅并就有关情况向公司人员进行了询问。现就本次关联交易事项发表以下独立意见：

    同意公司将59辆25T型旅客列车和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局运营，双方签订的协议内容合法有效、租赁费标准经行业主管部门铁道部批复，公允合理，没有损害股东及公司的利益；该项目实施运营后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。公司关联董事在表决时进行了回避，符合相关法律法规及公司章程的有关规定。

    二、关于对变更部分配股募集资金投资项目事宜

    本次董事会审议了关于变更部分配股募集资金投资项目的议案，此次变更部分配股募集资金投向的原因是由于原定的动车组项目已无法达到铁道部现行高速列车上线运营的技术指标，因而不能按原计划投资开行。为确保股东权益最大化，充分利用募集资金，提高公司的收益水平，公司与沈阳铁路局通过友好协商，并经铁道部批准，对原项目的车型及运营线路等进行一定调整。

    我们对公司此次变更部分配股募集资金投资项目的情况进行了详细了解，现发表以下独立意见：

    公司此次变更部分配股募集资金投资项目的理由是客观合理的，变更程序符合相关规定，变更后的项目仍为公司主营业务项目；新项目实施运营后，将给公司带来较好的回报，符合公司及全体股东的利益。

    三、关于中铁集装箱运输有限公司收购大连铁龙实业股份有限公司事宜

    本次董事会审议通过了《大连铁龙实业股份有限公司董事会关于中铁集装箱运输有限责任公司收购事宜致全体股东的报告书》，我们对中铁集装箱运输有限公司收购大连铁龙实业股份有限公司的情况进行了尽职调查和了解，现发表以下独立意见：

    中铁集装箱运输有限公司收购大连铁龙实业股份有限公司工作完成后，将增强公司发展的潜力和抗风险能力；将对公司的长远发展产生积极影响，符合全体股东的根本利益；本次股权转让未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。

    四、关于推举第四届董事会董事候选人及第四届监事会监事候选人的事宜。

    大连铁龙实业股份有限公司第三届董事会及监事会的任期已满，根据公司章程的有关规定，本次董事会审议通过了推举第四届董事会董事候选人的议案，监事审议通过了推举第四届监事会监事候选人的议案，公司工会推举了第四届监事会职工监事候选人。我们根据公司《独立董事制度》的相关规定，对推举新的董、监事候选人发表以下独立意见：

    董事会提名第四届董事会董事及独立董事候选人的程序符合《公司章程》的相关规定；所推举的候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事及独立董事任职的要求。

    监事会提名第四届监事会候选人及公司工会推举第四届监事会职工监事候选人的程序均符合《公司章程》的相关规定；所推举的候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》等有关监事任职的要求。

    本人同意大连铁龙实业股份有限公司关于推举第四届董事会和监事会候选人的议案。

    

独立董事：郝智明、张秋生、巴永军

    二00四年十二月二十二日