本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    大连铁龙实业股份有限公司（简称“铁龙公司”或“公司”）与沈阳铁路局合作经营沈阳—大连、沈阳—长春的200KM/H交流传动电动旅客列车组项目,并签定相关合作协议。

    ●该交易属于关联交易,关联董事进行了回避表决

    ●交易对铁龙公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    此次关联交易为公司2002年配股募集资金投资项目,项目投入运营后,将在协议期限内为公司带来较好的收益。

    ●提请投资者注意的其他事项

    此项交易尚须获得铁龙公司股东大会的批准；公司配股募集资金到位或公司以其他形式筹集到相关资金实施动车组项目后,项目才会实施,因此项目实施的具体时间尚不能确定。

    一、关联交易概述：

    根据公司2001年度股东大会审议通过的2002年度配股议案,公司拟于2002年度实施配股并用配股募集资金投资开行沈阳—大连、沈阳—长春的动车组快速旅客列车。为此,公司与沈阳铁路局就合作经营沈阳—大连、沈阳—长春200KM/H交流传动电动旅客列车组（简称“动车组”）项目于2002年8月5日在沈阳签定了《合作经营沈阳—大连、沈阳—长春200KM/H交流传动电动旅客列车组协议》（简称“合作协议”）。

    铁龙公司第一大股东沈阳铁路局经济发展总公司为沈阳铁路局全资拥有的国有独资公司,第二大股东大连铁道有限责任公司为沈阳铁路局下属国有独资公司,第三大股东大连铁路经济技术开发总公司为大连铁道有限责任公司全资拥有的国有独资公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,双方交易构成关联交易。

    铁龙公司第三届董事会第七次会议就合作议案及协议内容进行了认真的讨论,与该关联交易有利害关系的董事在表决时进行了回避,其它董事一致通过了该议案,其中两名独立董事认为该交易对有利于上市公司及全体股东的利益,能给公司带来较好的回报,全部投了赞成票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍：

    1、铁龙公司

    大连铁龙实业股份有限公司是经大连市经济体制改革委员会大体改委发〖1992〗48号文批准,由大连铁路分局 现为大连铁道有限责任公司 、大连铁路经济技术开发总公司共同发起,于1993年2月16日以定向募集方式设立的股份有限公司。1998年本公司经中国证券监督管理委员会证监发字〖1998〗48号和证监发〖1998〗49号文件批准,于1998年4月16日向社会公开发行社会公众股股票2,500万股,每股面值1元,股本9,538.8万元。1998年5月11日公司股票在上交所挂牌上市,股票简称“铁龙股份”,股票代码“600125”。1998年11月12日10股转增10股后,股本为19,077.6万元。

    公司主营铁路客运、运输服务、仓储物流、房地产开发、酒店、混凝土生产和销售与高新技术产品的开发与生产等。

    截至2001年12月31日,公司总股本19077.6万股,其中沈阳铁路局经济发展总公司持有5,500万股,占总股本的28.83%,大连铁道有限责任公司持有3,138.1万股,占总股本的16.45%,大连铁路经济技术开发总公司持有1,241.9万股,占总股本的6.51%,其他法人股120万股,占总股本的0.63%,流通股9,077.6万股,占总股本的47.58%；公司总资产84,108.99万元,净资产55,010.77万元,2001年度实现净利润6,175.6万元,每股收益0.324元。

    2、沈阳铁路局

    沈阳铁路局为全民所有制企业,注册资金人民币1,111,712万元,住所：沈阳市和平区太原北街4号,法定代表人：张伟。

    经营范围主营：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、器材、配件制造、安装、维修；建筑项目及建筑工程勘测、施工、发包。

    3、由于本次关联交易为公司2002年配股募集资金投资项目,根据项目实际情况,预计涉及交易的投资金额将达到2.4亿元左右,已超过公司净资产的5%及3000万元。

    三、关联交易标的的基本情况：

    本次关联交易标的为公司2002年配股募集资金投资项目,计划利用公司配股募集资金投资购置并与沈阳铁路局合作经营沈阳—大连、沈阳—长春200KM/H交流传动电动旅客列车组。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）合作方式及双方义务

    1.合作方式

    《合作协议》约定,双方的合作方式为由公司出资购置动车组,由沈阳铁路局负责该动车组在其管辖的铁路线上生产运营。

    2.公司的义务

    根据《合作协议》,公司承担下列义务：

    （1）、负责按铁道部部颁标准出资购置5组动车组,其中2组用于沈阳———大连间、3组用于沈阳———长春间的旅客运输。

    （2）、购置的动车组应于出厂后及时与沈阳铁路局办理交接。

    （3）、成立专门部门负责协助沈阳铁路局进行动车组的经营管理。

    3.沈阳铁路局的义务

    根据《合作协议》,沈阳铁路局承担下列义务：

    （1）、办理铁龙公司交付运营的动车组的安全检测、实施验收工作。

    （2）、负责动车组按照全国统一铁路运行图和铁道部批准的车次、时间在沈阳铁路局管辖的沈阳—大连、沈阳—长春铁路线上从事旅客运输。

    （3）、负责动车组的生产运行、乘客服务、车辆维护、修理及其他保证动车组正常运行所必须的工作,负责保证列车的日常安全运行。

    （二）收入的清算与成本费用分担

    1.收入的界定

    （1）根据铁道部下发的铁政法[2001]130号文《关于发布〈2002年铁路局资产经营责任制实施办法〉的通知》附件1《铁路运输进款清算办法》中关于客运营业收入的规定,合作双方的全部营业收入为列车全程票价进款收入。

    （2）合作双方共同组织售票、营业收入的统计清算工作,由沈阳铁路局的相关部门向铁龙公司提供月度客运售票收入情况统计表,提供工作量统计数据,经铁龙公司确认后,按清算标准进行清算,作为铁龙公司的收入。

    2.收入清算办法

    合作双方根据实际运输旅客情况分车票类别,按一定期间内人·百公里的统计清算量与对应的清算单价计算出铁龙股份所得的收入。

    计算公式为：

    一定期间清算收入＝Σ该期间不同车票类别清算量*该类别清算单价

    铁龙股份于每月份结束后向沈阳铁路局清算当月收入。

    3.成本费用的分担

    （1）铁龙公司按国家规定标准计提并承担车辆折旧费用。

    （2）铁龙公司按国家税法规定交纳与其清算收入相对应的税金。

    （3）沈阳铁路局负责按铁道部规定交纳路网使用费,承担车辆维修费用,司乘人员工资、备品及其他必需的车辆运营费用。

    （三）票价的制订及其他

    1.动车组的票价由双方根据市场需求情况确定,报国家价格主管部门批准,如票价产生调整,双方可协商确定对铁龙公司的清算价格进行调整。

    2.如遇国家或行业政策重大调整等原因而对动车组的经营产生较大影响,双方通过协商可对《合作协议》进行补充修订。

    （四）合作运营期限

    《合作协议》约定,协议项下动车组的合作经营期限为16年,各动车组均分别计算合作经营期限。合作经营期限的起始日为每组动车组交付沈阳铁路局正式上线运营的日期。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、有利于增强公司的核心竞争力

    随着市场经济的繁荣和人民生活水平的提高,以及中国加入WTO以后,城际间商务旅行、旅游运输将逐渐成为铁路客运的发展的主流。铁路“十五”计划中预计城际旅客运输将快速发展,到2005年全国81个50万人以上城市的铁路旅客发送量将占铁路旅客发送总量的65.4%,逐步形成城市间快速客运系统已成为“十五”铁路发展计划的重要环节。发展高速列车不仅为城际间快速客运系统的建设提供应用的空间,而且将成为我国铁路客运在新世纪发展的必然方向。

    我国列车经过四次大规模提速,同时改善服务质量和营销模式,列车快运具备与公路快运的竞争实力,因此,城际间的列车旅客快运将会获得持续的稳定增长。为了适应这种形势的要求,铁龙公司在已经开通的大连-北京、大连-沈阳、大连-长春、大连-哈尔滨等优质优价列车均取得良好经济效益的基础上,拟通过配股投入沈阳-大连、沈阳-长春之间的城际旅客运输动车组项目,这两个项目均采用国产最先进的动车组,从而进一步提高公司主营业务的核心竞争能力,巩固企业现有的地位。

    2、沈阳-大连、沈阳-长春间开行高速列车是长春大连通道客运市场的客观要求

    沈阳作为东北地区的交通枢纽,长春是吉林省的省会,东北腹地的中心城市,大连是闻名全国的沿海开放城市。长大间还有许多重要的工业城市,如鞍山、辽阳、沈阳、四平等。这些地区间不可避免的会产生大量往返客流,需要铁路与公路共同承担,因此在沈—大及沈—长间开行高速度、高档次、高质量的旅客列车是市场竞争的必然结果。

    3、有助于公司进一步调整主营业务结构

    铁龙公司2001年取得运输及运输服务收入22,529万元,占主营业务收入的64.51%,利润18,282万元,占主营业务利润的91.19%。本次与沈阳铁路局成功签署《合作协议》,明确了公司拟通过配股投入沈阳-大连、沈阳-长春间动车组项目的清算模式,使这两个项目的收入得到了保证,增加了运输及运输服务收入在主营业务收入中所占比重,有助于公司进一步调整主营业务结构。

    4、有利于公司提高盈利水平

    由于铁龙公司在铁路运输及延伸服务方面已经运作了近10年的时间,积累了丰富的运营和管理经验,大连—沈阳、沈阳—长春间的城际旅客运输动车组项目经过了铁龙公司董事会及管理人员的充分论证,风险较小,有充分的理由实施,实施后将会有利于公司盈利能力的提高。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,对上市公司及全体股东是平等的,符合上市公司及全体股东的利益,能为上市公司带来较好的回报。

    七、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问认为：铁龙公司与沈阳铁路局此次签署《合作协议》,明确了双方的义务,定价公允,充分考虑了潜在风险,未发现交易有违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和公司章程规定的情况,符合公司全体股东的利益,对公司的长期发展具有重要影响,此次交易的过程体现了“公开、公平、公正”的“三公”原则。

    1、合法合规性

    （1）铁龙公司2002年度配股投资项目议案已经大连铁龙实业股份有限公司2002年3月6日召开的第三届董事会第四次会议审议通过,并于2002年4月18日召开的公司2001年年度股东大会审议通过。

    （2）铁龙公司本次签定的《合作协议》拟实施的关联交易总额将高于3000万元,满足《上海证券交易所股票上市规则》第七章临时报告第三节关联交易中7.3.12的规定,公司严格按照有关规定操作,本关联交易将在公司股东大会批准后实施。

    （3）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,本次关联交易在提交董事会讨论前已经独立董事认可。

    （4）铁龙公司已于2002年8月5日召开了公司第三届董事会第七次会议,审议通过了《合作协议》；并于同日召开了第三届监事会第五次会议,同意董事会的决议。

    （5）铁龙公司与沈阳铁路局签订的《合作协议》,须经铁龙公司临时股东大会决议通过后方能生效。

    2、合理性

    根据铁道部《铁路“十五”计划》预测,“十五”期间,城际旅客运输将快速增长。铁龙公司利润的主要来源之一正是城际旅客运输,除已经开通的北京———大连、大连———沈阳、大连———长春、大连———上海以及大连———哈尔滨以外,大连———沈阳和沈阳———长春的城际旅客运输动车组项目也是公司2002年度配股募集资金投向的重点项目,这就保障了公司主营业务利润的成长性。由于铁路行业的特殊性,铁龙公司在铁路客货运输、仓储物流等运输及运输服务方面与公司的控制人之间无法完全分开。公司于1998年3月23日与大连铁道有限责任公司已就投资改造旅客列车（公司首次公开发行股票募集资金投资项目）有关事项签署了《协议书》,明确了双方收益分配等问题。本次配股募集资金拟投资的大连———沈阳和沈阳———长春的城际旅客运输动车组项目中涉及收入清算等与大股东关联交易事项通过《合作协议》的形式予以明确,有利于公司保持持续、稳定、健康的发展。

    3、公平性

    （1）合作双方的全部营业收入为列车全程票价进款收入系根据铁道部下发的铁政法[2001]130号文《关于发布〈2002年铁路局资产经营责任制实施办法〉的通知》附件1《铁路运输进款清算办法》中关于客运营业收入的规定执行。

    （2）《合作协议》是在交易双方平等协商一致的基础上签署的,以实际情况为基准,本着“诚信、自愿”原则,经过充分协商而确定清算收入及双方成本费用的分担,按“公开、公平、公正”要求进行交易。

    （3）交易双方签订的《合作协议》,已经铁龙公司第三届董事会第七次会议审议通过,还须由铁龙公司临时股东大会审议通过后才能生效并实施。

    （4）按照该协议确定的收入分配方案,并根据项目的可行性分析,预计该项目的投资回收期约为5—7年,在合作经营期内将为铁龙公司带来较好的回报,符合上市公司及全体股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第四次及第七次会议决议；

    2、公司2001年年度股东大会决议；

    3、辽宁省发展计划委员会辽计发[2001]969号、[2002]49号、[2002]50号、[2002]103号、[2002]104号立项批文；

    4、沈阳铁路局与大连铁龙实业股份有限公司于2002年8月5日签定的《合作经营沈阳—大连、沈阳—长春200KM/H交流传动电动旅客列车组协议》；

    5、华夏证券有限公司关于大连铁龙实业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

大连铁龙实业股份有限公司董事会

    2002年8月5日

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                          │   沈阳铁路局       │
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          │国有独资公司    │      │        │ 其它类型下属企业 │
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        │沈│    │大│              │  │          │  │
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        │铁│    │铁│              │  │          │  │
        │路│    │道│              │  │          │  │
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  │其││展│    │公│              │  │          │  │
  │  ││总│    │司│              │  │          │  │
  │他││公│    │  │              │  │          │  │
  │  ││司│    │  │              │  │          │  │
  │股││  │    │  │              │  │          │  │
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  │大连铁龙实业股份有限公司│
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