本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无修改或否决议案的情况。

    ●本次会议无临时提案提交表决的情况

    江苏宏图高科技股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月1日在南京公司本部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共5人,代表股份174187345股,占公司总股本319200000股的54.57%,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由刘小峰先生主持。经出席会议的股东代表认真审议,形成了以下决议：

    一、审议通过了公司《董事会2003年度工作报告》。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    二、审议通过了公司《监事会2003年度工作报告》。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了公司2003年利润分配及公积金转增股本议案。

    经南京永华会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润18,051,709.13元,按规定提取法定盈余公积金5,074,920.61元、法定公益金3,216,741.92元后,加上年初未分配利润168,358,526.42元,公司本期累计可供分配的利润为178,118,573.02元。考虑公司长远发展之需要,决定本期不进行利润分配,不实施公积金转增股本。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    五、以逐个表决方式审议董事会换届选举的议案。

    为进一步完善董事会组成结构,促进公司规范运作,决定将董事会结构调整为由11名董事组成,其中独立董事4人。

    经审议,选举刘小峰、徐锦荣、张琉、王伟、张伟、黄君励、李元洪为第三届董事会董事,选举陈传明、何次琴、沈晗耀、李心丹为公司第三届董事会独立董事。选举结果如下：

    刘小峰,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    徐锦荣,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    张琉,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    王伟,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    张伟,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    黄君励,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    李元洪,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    陈传明,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    何次琴,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    沈晗耀,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    李心丹,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    六、以逐个表决方式审议监事会换届选举的议案。

    经审议,选举张健、詹国华、徐文学为公司第三届监事会监事。选举结果如下：

    张健,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    詹国华,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    徐文学,同意票174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

    七、审议通过了关于续聘南京永华会计师事务所的议案。

    继续聘用南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构。

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    八、以特别决议方式审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案。

    因增加经营范围、增聘独立董事,及证券监管部门有关文件精神,决定对公司章程第13条、第100条、第104条、第112条分别修订如下：(加下划线部分为新增)

    “第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品,计算机应用软件及系统工程集成,通信设备和光纤光缆等各类电缆,激光音、视类产品,集成电路,电子元器件,照明电器的开发、生产和销售(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。技术咨询服务。本公司自产的通讯网络产品、应用软件及系统工程集成,家用电器、电子、机械医疗器械及其它高科技产品的出口业务,本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

    第一百条公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。公司董事会成员中,包含一定比例的独立董事,独立董事的比例按有关法律法规要求执行。

    董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    “第一百零四条董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会对不超过公司净资产10%的项目有投资决策权。

    公司董事会对不超过公司净资产20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。

    公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审,必须要求被担保方提供反担保。董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。”

    “第一百一十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    公司对外担保决议应经全体董事三分之二以上同意,或者报请股东大会批准。”

    经投票表决,本议案同意174187345股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    本次股东大会经江苏泰和律师事务所严澍、王文德律师出席见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决过程,表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定,股东大会通过的决议合法有效。

    

江苏宏图高科技股份有限公司

    2004年6月2日