江苏宏图高科技股份有限公司第二届董事会于2004年4月27日在南京公司本部会议室举行第十九次会议,会议应到董事10人,实到董事8人。王伟董事、沈晗耀董事因出差不能亲自出席会议,分别委托黄君励董事、陈传明董事出席并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘小峰先生主持。经与会董事认真审议,表决通过了以下议案：

    一、审议通过了公司《董事会2003年度工作报告》。

    本议案提请股东大会审议。

    二、审议通过了公司《总裁2003年度工作报告》。

    三、审议通过了公司《2003年度报告正文及年度报告摘要》。

    四、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》。

    本议案提请股东大会审议。

    五、审议通过了公司2003年利润分配及公积金转增股本预案。

    经南京永华会计师事务所审计,公司2003年度共实现净利润18,051,709.13元,按规定提取法定盈余公积金5,074,920.61元、法定公益金3,216,741.92元后,加上年初未分配利润168,358,526.42元,公司本期累计可供分配的利润为178,118,573.02元。经董事会研究,考虑公司长远发展之需要,本期拟不进行利润分配,不实施公积金转增股本。本分配预案提请股东大会审议。

    六、审议通过了《公司2004年第一季度报告》。

    七、审议通过了关于董事会换届选举的议案。

    为进一步完善董事会组成结构,促进公司规范运作,拟将董事会结构调整为由11名董事组成,其中独立董事4人。

    根据公司股东的提名,董事会对提名人选的任职资格进行认真审查,同意推荐刘小峰、徐锦荣、张琉、王伟、张伟、黄君励、李元洪为公司第三届董事会董事候选人,推荐陈传明、何次琴、沈晗耀、李心丹为公司第三届董事会独立董事候选人,提请股东大会选举。(董事、独立董事候选人简介附后)

    在选举独立董事的股东大会召开前,独立董事候选人的资格尚需报中国证监会审核,审核通过后正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。

    公司独立董事对此议案发表了独立意见,认为因第二届董事会任期届满,公司董事会依法进行换届选举,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；新一届董事会拟增聘一名独立董事,使公司董事会结构更加完善。董事会表决程序合法。因此,一致同意公司董事会提名的新一届董事会董事候选人,并提交股东大会选举。

    八、审议通过了增加公司经营范围的议案。

    因公司业务开展需要,决定增加公司经营范围,在公司现有营业范围基础上增加“技术咨询服务”项目。

    九、审议通过了修订公司章程部分条款的议案。

    因增加经营范围、增聘独立董事,及证券监管部门有关文件精神,拟对公司章程第13条、第100条、第104条、第112条分别修订如下：(加下划线部分为新增)

    “第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品,计算机应用软件及系统工程集成,通信设备和光纤光缆等各类电缆,激光音、视类产品,集成电路,电子元器件,照明电器的开发、生产和销售(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。技术咨询服务。本公司自产的通讯网络产品、应用软件及系统工程集成,家用电器、电子、机械医疗器械及其它高科技产品的出口业务,本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。”

    第一百条 公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。公司董事会成员中,包含一定比例的独立董事,独立董事的比例按有关法律法规要求执行。

    董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    “第一百零四条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    公司董事会对不超过公司净资产 10%的项目有投资决策权。

    公司董事会对不超过公司净资产20%额度内的公司单项贷款或对外担保项目有决策权。

    公司董事会在审议担保议案时应对被担保对象的资信进行评审,必须要求被担保方提供反担保。董事会不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。”

    “第一百一十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    公司对外担保决议应经全体董事三分之二以上同意,或者报请股东大会批准。”

    本议案提请股东大会审议。二届十六次董事会及二届十八次董事会通过的关于修订章程的议案不再提交股东大会审议。

    十、审议通过了关于续聘南京永华会计师事务所及审计费用的议案。

    继续聘用南京永华会计师事务所为公司2004年度审计机构。同意支付2003年度审计费用60万元。

    本议案提请股东大会审议。

    十一、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案。

    决定于2004年6月1日上午在南京公司本部会议室召开公司2003年度股东大会。

    

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    2004年4月29日

    附件1：

    公司董事候选人、监事候选人简历

    董事候选人简历：

    刘小峰先生：58岁,大学学历,高级工程师。历任江苏省电子工业厅处长,江苏省电子器材公司经理、江苏省电子工业厅副厅长。现任本公司董事长。

    张琉先生：50岁,研究生学历,高级工程师。历任南京有线电厂技术部主任、第一技术处处长、副总工程师,江苏富士通通信技术有限公司副总经理。现任南京有线电厂厂长,本公司副董事长。

    王伟先生：47岁,研究生学历,高级经济师。历任镇江市电讯器材厂技术科副科长、镇江江奎电子公司总经理,江奎集团公司总经理,镇江市电子工业局党委副书记。现任江奎集团董事长、总经理,本公司副董事长。

    徐锦荣先生：49岁,大专学历,会计师。历任盐城市财政局副科长、副局长,滨海县委副书记、常务副县长,江苏省财政厅处长、国资办主任,江苏省国有资产经营控股有限公司副总经理,现任江苏宏图电子信息集团有限公司党委书记、董事长、总经理,本公司董事。

    李元洪先生：57岁,高中学历,经济师。历任南京有线电厂通信分厂生产科长、印制板事业部主任、通信总公司总经理、南京有线电厂副厂长。现任本公司董事兼副总裁。

    黄君励女士：53岁,大专学历,经济师。历任镇江无线电元件二厂生产计划科科长、劳资科科长,镇江江奎电子实业公司党支部书记。现任江奎集团公司党委书记,本公司董事。

    张伟先生,40岁,工商管理硕士、理学学士,工程师。历任江苏省电子工业厅科长、副处长,江苏宏图集团项目资金处处长,本公司董事会秘书、总裁助理、副总裁。现任本公司总裁兼董事会秘书。

    独立董事候选人简历：

    陈传明先生,47岁,管理学博士,教授、博士生导师。现任南京大学商学院副院长,享受国务院政府特殊津贴,兼任中国企业管理研究会常务理事。在企业组织与战略研究方面有着精深的造诣,曾获国家级优秀教学成果二等奖,江苏省优秀教学成果一等奖。

    何次琴女士,57岁,大学学历,中国注册会计师。历任河北省邯郸地区(市)商业局副局长、江苏省冶金厅财务处处长等职,现为中国会计学会专业委员会常务理事。有着丰富的企业财务管理经验。

    沈晗耀先生,50岁,研究生学历。先后在同济大学经济管理学院、华东理工大学工商经济学院任教。现任上海经济发展研究所所长、《经济时刊》主编。

    沈先生在八十年代重点研究城市经济及宏观经济政策,近十年重点研究企业行为与区域经济发展,兼任一些大型企业、金融机构及地方政府顾问,为其发展提供了一些具有较强操作性的咨询方案。现已出版《新上海开发研究》、《产业组织》、《经营者持股操作指南》等三部专著,发表论文百余篇,曾获孙冶方经济学奖。

    李心丹先生,38岁,金融学博士,教授、博士生导师。曾任东南大学金融与投资研究所副所长、所长,金融系副主任、主任。长期从事金融、财务及相关领域的研究工作,先后主持多项国家级课题研究。曾获江苏省科技进步二等奖、江苏省优秀哲学社会科学三等奖和江苏省金融学会九五科研成果奖；出版了《人民币-港币联动机制研究》等学术著作8本、译著2本,在各著名学术刊物发表论文50余篇。现任南京大学工程管理学院副院长,金融工程研究所所长,国务院特殊津贴专家,江苏省省委决策咨询专家；同时还担任复旦大学金融发展研究院兼职教授,江苏省证券研究会副会长兼秘书长等职。

    附件2：

    江苏宏图高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏宏图高科技股份有限公司董事会 现就提名陈传明先生、何次琴女士、沈晗耀先生、李心丹先生为江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江苏宏图高科技股份有限公司(简称“宏图高科”)之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏宏图高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宏图高科及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宏图高科已发行股份1%的股东,也不是宏图高科前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宏图高科已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在宏图高科前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为宏图高科及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宏图高科在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    2004年4月27日 于 南京

    江苏宏图高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 陈传明、何次琴、沈晗耀、李心丹,作为江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江苏宏图高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括江苏宏图高科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈传明、何次琴、沈晗耀、李心丹

    2004年4月27日于南京