江苏宏图高科技股份有限公司第二届董事会于2003年6月20日在南京公司本部会议室举行了第十五次会议,会议应到董事10人,实到董事10人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘小峰先生主持。经与会董事认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过了建立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会的预案。

    提请股东大会批准建立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会,并提请股东大会授权董事会负责制订各专业委员会工作细则。

    本议案提请股东大会审议。

    二、审议通过了不再实施配股项目＂路由器及安全网络设备生产技术改造项目＂,将原拟投入该项目的配股募集资金5863万元变更投入到＂宽带接入网光缆与光纤复合架空地线技术改造项目＂的议案。

    本议案提请股东大会审议。

    三、审议通过了江苏宏图电子信息集团有限公司提交的关于调整部分董事监事提案的议案。

    本公司第一大股东江苏宏图电子信息集团有限公司提案的主要内容：

    1、高中田先生、丁春生先生因工作需要不再担任董事职务,提名徐锦荣先生、张康荣先生为董事候选人,提请股东大会审议。

    2、张正新先生因年龄原因不再担任监事职务,提名张健先生为监事候选人,提请股东大会审议。

    经审议,董事会同意提请股东大会审议。

    四、审议通过了召开公司2003年第一次临时股东大会的议案。

    决定于2003年7月22日上午九点三十分在南京公司本部召开公司2003年第一次临时股东大会,审议相关议案。现将有关事项公告如下：

    (一)会议议题：

    (1)审议批准建立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的议案。

    (2)审议不再实施配股项目＂路由器及安全网络设备生产技术改造项目＂,将原拟投入该项目的配股募集资金5863万元变更投入到＂宽带接入网光缆与光纤复合架空地线技术改造项目＂的议案。

    (3)以逐个表决方式审议江苏宏图电子信息集团有限公司提出的关于调整部分董事监事提案的议案。

    a)审议高中田先生不再担任董事职务；

    b)审议丁春生先生不再担任董事职务；

    c)审议选举徐锦荣先生为董事；

    d)审议选举张康荣先生为董事；

    e)审议张正新先生不再担任监事职务；

    f)审议选举张健先生为监事。

    (二)出席人员的资格：

    (1)本公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2003年7月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。

    (三)会议登记：

    (1)登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人身份证、股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；

    (2)登记地址：江苏省南京市湖北路83号公司证券部；

    (3)登记时间：2003年7月21日上午9：00～11：30,下午1：30～4：30；

    (4)联系人：徐清

    联系电话：(025)3300922

    传真：(025)3300230

    (5)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    附：授权委托书

    

江苏宏图高科技股份有限公司

    二○○三年六月二十一日

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表我单位(本人)出席江苏宏图高科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权：

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：委托人持股数：

    受托人签名：受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书剪报及复印件均有效。

    附件一：宏图集团提名的董事候选人、监事候选人简历

    徐锦荣先生,48岁,中共党员,大专学历,会计师。历任盐城市财政局副科长、副局长,滨海县委副书记、常务副县长,江苏省财政厅处长、国资办主任,江苏省国有资产经营控股有限公司副总经理,现任江苏宏图电子信息集团有限公司党委书记、董事长、总经理。

    张健先生,56岁,中共党员,大学学历,高级工程师。历任国营8320厂副厂长、深圳苏电实业公司总经理,江苏省电子器材公司副总经理、总经理,现任江苏宏图电子信息集团有限公司副总经理。

    张康荣先生,52岁,中专学历,工程师。历任江苏省电子器材公司副科长、科长、党支部书记,现任江苏宏图电子信息集团有限公司投资管理部部长、江苏悦达投资股份有限公司监事。

    附件二：

    关于变更部分募集资金投向的说明

    鉴于本公司个别配股募集资金投资项目的立项环境与实施条件已发生较大变化,为控制风险、保障广大投资者利益,经本公司董事会和监事会审议通过,拟将本次配股募集资金投资的部分项目作以下变更：不再实施路由器及安全网络设备生产技术改造项目。将募集资金5863万元变更投入到＂宽带接入网光缆与光纤复合架空地线技术改造项目＂。

    本次拟变更的主要原因如下：

    一、不再实施路由器及安全网络设备生产技术改造项目。

    路由器及安全网络设备生产技改项目原计划总投资5863万元,拟生产产品为中低端路由器、安全路由器、多路复用器等产品。

    1、本项目原计划与国内高校和有关企业合作实施,产品主要为中低端路由器、安全服务器等产品。但随着近几年通信及网络技术的发展,高端路由器向太比特级、光路由器方向发展；中低端路由器则向多业务、高性能方向发展。本项目原拟生产的产品在产业方向上缺乏战略优势。

    2、国外公司利用中国加入WTO的机会,全力投入中国市场,新技术和新产品不断涌入,给国内路由器制造厂商带来了极大的竞争压力。国内市场被国外大公司和国内少数实力强的大公司所控制,一般厂家的中低端路由器产品在技术、成本、渠道领域的竞争中缺乏竞争优势。

    3、本项目计划是在2000年制订,由于延续开发和技术的发展没能完全跟上最新技术的发展,同时在市场拓展上由于品种系列不全、缺乏技术支持等方面的原因,与国外大公司和国内少数实力强的公司相比缺乏全面竞争的优势。

    综上所述,目前路由器市场发生了很大的变化,使我公司的路由器等网络设备原具备的性能价格优势有所削弱,预计项目投资回报达不到预计水平,结合市场和公司自身的实际情况,决定撤消该项目,将资金投入市场前景好、效益高的项目。

    二、变更配股募集资金5863万元投入到＂宽带接入网光缆与光纤复合架空地线技术改造项目＂。

    (一)该项目可行性研究报告已经江苏省经贸委苏经贸投资(2001)1146号文、苏经贸投资(2001)1485号文批准。

    (二)项目主要内容：

    1、引进光纤着色机、二次被覆生产线、引进不锈钢管设备、光纤色散测试仪、光纤时域反射仪等设备仪器。

    2、购置国产SZ成缆机、机械性能测试系统等设备仪器。

    3、征地20亩、新建生产厂房6528平方米。

    (三)项目市场前景

    据专家预测,＂十五＂期间,随着我国通信和信息网络建设规模的不断扩大,国内市场对光纤的需求量将继续保持快速增长态势,2003-2005年的平均增速为25%。

    在宽带接入网中,带状光缆的需求量占有越来越大的比例,尤其随着光纤到户的建设,带状光缆的用量会超过光纤总用量的50%。有着广阔的市场前景。

    光纤复合架空地线是将通讯用的光纤光缆与电力用的架空地线组合在一起的复合架空地线,是具有电力输送和光纤通信功能的一种高新技术产品。根据国家电网发展计划,到2010年,建成＂三纵四横＂国家电力光通信主干线,要求所有新建的500KV线路均采用光纤复合架空地线,以形成国家电力的主干线光通信网络；要求各地区新建的330KV、220KV、110KV、35KV线路也要采用光纤复合架空地线,从而形成全国的电力光通信网络。我国电力光网的建设刚起步,这为该项目的实施提供了良好的市场机遇,据行业预测,我国到2005年光纤复合架空地线的年用量将达20000公里。该产品目前国内生产厂家甚少,市场空间较大。

    我公司正在实施宽带接入网光缆项目,其光纤着色生产线和被复生产线可提供光纤复合架空地线生产线所需的半成品,故只需投入少量投资,就可形成规模生产。该产品的关键工艺技术是光纤单元(OP单元)的生产制造,在这方面我们已进行了大量的市场生产应用调研,有了明确的解决方案。

    (四)项目的风险提示

    光缆市场容量很大,生产厂家也很多,竞争亦很激烈。但我公司有多年生产线缆的经验,同时,本期改造所购设备均为成熟工艺,技术有保证,我公司的产品能够满足宽带网络建设的需要；并且,我公司与许多省市的电信部门及部队建立了良好的供需关系。因此,我公司拥有潜在的市场优势。

    光缆的销售价格逐年下降,项目实际利润会比可研报告中的指标有较大调整,对此,我公司将加强生产管理,降低成本,进一步开拓市场,充分发挥生产线的产能效益。

    (五)项目投资及经济效益估算

    该项目计划总投资6355万元,其中固定资产投资5355万元(含外汇369万美元),铺底流动资金1000万元。项目流动资金估算3000万元。本项目用配股资金投入5863万元,其余通过自有资金和银行贷款解决。

    项目建成后,可形成光缆25万芯公里、光纤复合架空地线1000公里、不锈钢焊管单元3000公里的年生产能力。通信光缆市场需求近几年还是增长势头,2010年后需求将明显下降,电力光缆与OPGW市场需求增长较快,2003年将越20000公里(行业预测2005年数)。本项目达产年可实现销售收入12000万元,利税总额720万元,净资产收益率9.6%。项目投资回收期为6.3年(所得税后)。