本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次会议无修改议案的情况。

    ●本次会议审议之第十项议案《对参股“江苏省浪淘沙连锁网吧有限公司”项目用变更“INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目”募集资金600万元及50万元公司自有资金投入的议案》经表决未予通过。

    ●本次会议无临时提案提交表决的情况

    江苏宏图高科技股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月20日在南京公司本部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共7人,代表股份174209395股,占公司总股本31920万股的54.58%,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长刘小峰先生主持。经出席会议的股东代表认真审议,以记名投票方式表决通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告。

    经投票表决,本议案同意114555062股,占出席会议有表决权股份总数的65.76%；反对59654333股,占出席会议有表决权股份总数的34.24%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    二、审议通过了公司2002年度监事会工作报告。

    经投票表决,本议案同意114555062股,占出席会议有表决权股份总数的65.76%；反对59654333股,占出席会议有表决权股份总数的34.24%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    三、审议通过了公司2002年度财务决算报告。

    经投票表决,本议案同意114555062股,占出席会议有表决权股份总数的65.76%；反对59654333股,占出席会议有表决权股份总数的34.24%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    四、审议通过了公司2002年利润分配及公积金转增股本议案。

    经南京永华会计师事务所审计,公司2002年度共实现净利润34,667,770.71元,按规定提取法定盈余公积金、法定公益金后,加上年初未分配利润,公司本期累计可供分配的利润为168,358,526.42元。考虑公司长远发展之需要,本期决定不进行利润分配,不实施公积金转增股本。

    经投票表决,本议案同意174209395股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    五、审议通过了董事年度津贴的议案。

    决定给不在公司担任行政职务的董事发放年度津贴,具体标准为：副董事长3万元/年(含税),董事2万元/年(含税)。

    经投票表决,本议案同意174209395股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    六、审议通过了监事年度津贴的议案。

    决定给不在公司担任行政职务的监事发放年度津贴,具体标准为：监事会主席3万元/年(含税),监事2万元/年(含税)。

    经投票表决,本议案同意174209395股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    七、审议通过了关于增聘独立董事的议案。

    选举沈晗耀先生为公司第二届董事会独立董事,任期与本届董事会任期相同。

    经投票表决,本议案同意174209395股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    八、以特别决议方式审议通过了关于修订章程的议案。

    鉴于公司增聘独立董事后董事会结构发生变化,决定将公司章程第一百条修订为：

    “第一百条公司董事会由10名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。公司董事会成员中,包含一定比例的独立董事,独立董事的比例按有关法律法规要求执行。

    董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”

    经投票表决,本议案同意174209395股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    九、审议通过了关于续聘南京永华会计师事务所的议案。

    继续聘用南京永华会计师事务所为公司2003年度审计机构。

    经投票表决,本议案同意114555062股,占出席会议有表决权股份总数的65.76%；反对59654333股,占出席会议有表决权股份总数的34.24%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

    十、审议未通过对参股“江苏省浪淘沙连锁网吧有限公司”项目用变更“INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目”募集资金600万元及50万元公司自有资金投入的议案。经表决本议案未予通过。

    经投票表决,本议案同意75903201股,占出席会议有表决权股份总数的43.57%；反对98303194股,占出席会议有表决权股份总数的56.428%；弃权3000股,占出席会议有表决权股份总数的0.002%。

    十一、审议通过了关于公司受让江苏宏图电子信息集团有限公司持有的江苏悦达投资股份有限公司7214.4万股股权的议案。

    因本议案构成公司关联交易,关联方江苏宏图电子信息集团有限公司回避表决。本议案有表决权股份总数为98338694股。

    经投票表决,本议案同意98338694股,占本议案有表决权股份总数的100%；反对0股,占本议案有表决权股份总数的0%；弃权0股,占本议案有表决权股份总数的0%。

    本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所张昱律师见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决过程,表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定,股东大会通过的决议合法有效。

    

江苏宏图高科技股份有限公司

    2003年5月20日

    江苏世纪同仁律师事务所关于江苏宏图高科技股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    江苏宏图高科技股份有限公司：

    根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所接受贵公司董事会的委托,指派本律师出席贵公司2002年度股东大会,并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了审查,查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议公告一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司第二届董事会于2003年4月16日在公司本部会议室召开了第十三次会议,会议决定于2003年5月20日召开本次股东大会。贵公司于2003年4月18日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了该次董事会决议暨召开2002年度股东大会的公告。

    本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共7名,代表股份174209395股,占公司总股份的54.58%。出席本次股东大会的还有部分公司的董事、监事和高级管理人员。

    经查验贵公司的股东名册、本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书及签到名册,本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议,以书面方式逐项予以投票表决并当场公布了表决结果。在就关联交易表决时,关联股东进行了回避。本次股东大会审议通过了下列提案：

    一、董事会2002年度工作报告；

    二、监事会2002年度工作报告；

    三、2002年度财务决算报告；

    四、2002年度利润分配及公积金转增股本议案；

    五、董事年度津贴的议案；

    六、监事年度津贴的议案；

    七、关于增聘独立董事的议案,选举沈晗耀先生为公司独立董事；

    八、关于修改章程的议案；

    九、关于续聘南京永华会计师事务所的议案；

    十、关于公司受让江苏宏图电子信息集团有限公司持有的江苏悦达投资股份有限公司7214.4万股股份的议案。

    本次股东大会未通过对参股“江苏浪淘沙连锁网吧有限公司”项目用变更“INTERNET综合服务平台及电子商务应用项目”募集资金600万元及50万元公司自有资金投入的议案。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规的规定,股东大会决议合法有效。

    

江苏世纪同仁律师事务所承办律师

    张昱

    二00三年五月二十日