本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：江苏宏图高科技股份有限公司受让江苏宏图电子信息集团有限公司持有的江苏悦达投资股份有限公司7214.4万元股权。

    关联人回避事宜：本公司董事会对该关联交易议案进行表决时,关联董事依法回避了表决；此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人宏图集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    交易对上市公司的影响：本次交易完成之后,本公司将成为悦达投资第二大股东。本公司认为本次交易可使本公司实现多元化拓展,保证公司收益的长期稳定性。

    一、概要

    经江苏宏图高科技股份有限公司(简称“本公司”)董事会审议通过,决定受让江苏宏图电子信息集团有限公司(简称“宏图集团”)持有的江苏悦达投资股份有限公司(简称“悦达投资”)7214.4万元股权。因宏图集团系本公司第一大股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次交易行为构成关联交易。

    本公司董事会对该关联交易议案进行表决时,关联董事刘小峰依法回避了表决；两位独立董事均同意本次交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人宏图集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易尚需取得国家有权批准的国有资产部门的批准。

    二、关联方介绍

    本次交易的关联方为宏图集团,该公司成立于1996年5月,法定代表人张正新先生,注册资本为16488万元,公司注册地址为南京市中山北路285号,公司主营电子产品及通信设备、电子计算机及配件等。宏图集团现持有本公司7587.0701万股,占本公司总股本比例为23.769%,是本公司的第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为宏图集团持有的悦达投资7214.4万股股权。悦达投资是在上海证券交易挂牌交易的股份制上市公司,公司股票代码为600805,法定注册地址为：江苏省盐城市通榆中路36号,法定代表人胡友林。公司主营业务范围是：公路开发、经营,能源投资、农用机械、汽车制造和销售,国内贸易,酒店服务业。

    悦达投资的注册资本为54544.52万股,其股权结构为：第一大股东江苏悦达集团有限公司持股128234486股；第二大股东江苏宏图电子信息集团有限公司持股7214.4万股；第三大股东盐城市国有资产经营公司持股32988148股；募集法人股份为2588040股；社会公众股为309490514股。

    根据悦达投资公布的2001年度报告,经江苏天衡会计师事务所(具有证券从业资格)审计,截至2001年12月31日,悦达投资总资产53.77亿元,负债总额31.67亿元,应收帐款1.29亿元,净资产17.02亿元；悦达投资2001年度完成主营业务收入12.67亿元,实现主营业务利润27493万元,净利润2035万元。

    根据悦达投资公布的2002年第三季度报告,截至2002年9月30日,悦达投资总资产57.31亿元,负债总额34.17亿元,应收帐款1.41亿元,净资产17.10亿元；悦达投资2002年1-9月完成主营业务收入14.30亿元,实现主营业务利润33215万元,净利润370万元。(未经审计)

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次关联交易合同的签约双方的法定名称为：

    江苏宏图高科技股份有限公司、江苏宏图电子信息集团有限公司

    2、合同签署日期：2003年4月9日；

    3、交易内容：经本公司与宏图集团友好协商,双方签署了股权转让协议,宏图集团同意将其持有的悦达投资的7214.4万股股权转让给本公司。

    4、合同的生效条件：

    本协议的生效必须满足如下先决条件：

    (1)受让方股东大会批准；

    (2)国家有权批准的国有资产管理部门书面批准本次股份转让。

    5、交易价格：

    鉴于悦达投资2002年度财务报告正在审计之中,双方商定,根据悦达投资2001年度经审计后的净资产(3.12元/股)以及考虑到该公司2002年度预亏的因素,转让价款暂定为20400万元。待悦达投资2002年度审计报告公布后,双方以悦达投资2002年12月31日经审计后的每股净资产价值作为本次股权转让的每股单价,确定最终转让总价款。

    交易结算方式：

    (1)待股权转让协议正式生效后,本公司将股权转让款中的伍仟万元分期支付给宏图集团。

    本公司应支付的“股权转让款余款”按下面公式计算：

    股权转让款余款＝最终转让总价款-5000万元

    “股权转让款余款”暂定为15400万元。根据上述公式,待悦达投资2002年审计报告公布后,最终确认。

    (2)鉴于本公司在与江苏宏图数码音视发展有限公司(简称“宏图数码公司”)业务往来中,对宏图数码公司拥有债权；协议双方同意,本公司以相应金额的其对宏图数码公司的债权抵付其应付的“股权转让款余款”；抵付有差额的,双方再另行结算。

    五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响。

    本次交易标的为上市公司江苏悦达投资股份有限公司7214.4万股的股权。经过几年的发展,悦达投资逐渐退出传统行业领域,投资控股或参股了国内能源、交通、汽车制造等优势行业,形成了以能源、交通、工业生产为主体的多元化投资的经营体系。例如公司投资参股京沪高速公路江苏段、徐州三环路、西铜高速等公路设施、通过资产置换取得华能淮阴发电有限公司的股权等。上述投资项目均具有长期稳定的业绩回报能力,将给悦达投资未来带来较为稳定的业绩回报。

    本次交易完成之后,本公司将成为悦达投资第二大股东。本公司认为本次交易可使本公司实现多元化拓展,保证公司收益的长期稳定性。

    公司董事会认为,本次关联交易行为对本公司及公司股东是有利的。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料、评估报告等,听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,一致认为：公司此次收购股权的关联交易行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避了表决,董事会表决程序合法。

    七、中介机构对本次关联交易的意见

    本公司聘请上海申银万国证券研究所有限公司为公司本次受让股权关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问将在公司审议本次关联交易议案的股东大会召开5个工作日前,在上海证券交易所网站(www//sse.com.cn)披露独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1、江苏宏图高科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、江苏宏图高科技股份有限公司与江苏宏图电子信息集团有限公司签署的《股权转让协议》。

    

江苏宏图高科技股份有限公司

    2003年4月12日