根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏宏图高科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为江苏宏图高科技股份有限公司（简称″本公司″）的独立董事，对公司第二届董事会于2002年12月13日召开的临时会议中讨论的关于出资2239.25万元收购江苏省电子器材公司持有的江苏宏图高科电子实业有限公司2650万元股权事宜进行了审议。

    在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料、评估报告等，听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，我们就以上方案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    我们一致为：公司此次收购股权的关联交易行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避了表决，董事会表决程序合法。