江苏宏图高科技股份有限公司第二届董事会于2002年5月27日在南京公司本部会议室举行第九次会议,会议应到董事7人,实到董事6人,丁春生董事生因出差委托高中田董事代为行使表决权,3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘小峰先生主持。经与会董事认真审议,通过了以下决议：

    一、审议通过了修订《江苏宏图高科技股份有限公司章程》议案。为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,保证公司股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规文件精神,董事会拟对《公司章程》部分内容进行修订（内容详见上交所网站http：//www.sse.com.cn,下同）。

    本议案提交股东大会审议。

    二、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司董事会议事规则（2002年修订）》议案。（内容详见上交所网站）

    三、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司独立董事工作细则》议案。（内容详见上交所网站）

    四、审议通过了《江苏宏图高科技股份有限公司信息披露管理规定》议案。（内容详见上交所网站）

    五、审议通过了提名陈传明先生、何次琴女士为公司独立董事候选人的议案。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,为进一步公司治理结构,促进公司规范运作,董事会拟推荐陈传明先生、何次琴女士为公司第二届董事会独立董事候选人。本议案提交股东大会审议。（独立董事候选人简历见附件一,独立董事提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三）

    在选举独立董事的股东大会召开前,独立董事候选人的资格尚需报中国证监会审核,审核通过后正式作为独立董事候选人提交股东大会选举。

    六、审议通过了关于独立董事津贴标准的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,决定给予公司独立董事职务津贴,年度津贴标准为3万元人民币（含税）。本议案提交股东大会审议。

    七、审议通过了关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案。

    决定于2002年6月28日在南京公司本部会议室召开公司2002年第二次临时股东大会。

    1、会议议题：

    （1）审议修订《江苏宏图高科技股份有限公司章程》议案。

    （2）审议聘任陈传明先生、何次琴女士为公司独立董事的议案。

    （3）审议关于独立董事津贴标准的议案。

    2、出席人员的资格：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）截止2002年6月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    （3）因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。

    3、会议登记：

    （1）登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人身份证、股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；

    （2）登记地址：江苏省南京市湖北路83号公司证券部；

    （3）登记时间：2002年6月27日9：00～16：30,可以通过通讯方式登记；

    （4）联系电话：（025）3300922

    传真：（025）3300230

    邮编：210009

    联系人：徐清

    （5）会期半天,出席会议者食宿、交通费自理；