江苏宏图高科技股份有限公司第二届董事会于2001年12月31日举行了第六次会 议,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,3名监事列席会议。会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘小峰先生主持。经与会董事认真审 议,通过了以下决议：

    一、根据本公司配股项目“数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目”、 “视频点播系统工程改造项目”、“技术开发中心技术改造项目”的实施方案, 为 推进以上项目的实施进程, 决定与香港天地数码（控股）有限公司合资组建“南京 宏天宽频视讯有限公司（以下简称‘宏天公司’）”。该公司主要从事数字有线电 视视频网络技术服务,VOD视频点播系统建设,宽带网络技术和系统的研发、 集成推 广应用。拟注册资本9000万元。本公司计划出资4500万元, 其中利用“数字有线电 视视频网络系统生产技术改造项目”募集资金投入2591万元、“视频点播系统工程 改造项目”募集资金投入640万元、 “技术开发中心技术改造项目”募集资金投入 1269万元。本议案提请股东大会审议。

    以上募集资金投入新公司后仍按原承诺配股方案内容实施。“数字有线电视视 频网络系统生产技术改造项目”的实施形式与公司配股承诺一致, 并未发生变化； 技术开发中心技改项目投入的资金用于在宏天公司建设宽带网络技术和系统的研究 室；“视频点播系统工程改造项目”项目实施的形式原方案为由本公司下属子公司 技术开发公司实施,为明确各子公司的市场定位,充分发挥宏天公司的技术优势和市 场优势,决定改为将此项目的募集资金投资宏天公司,由宏天公司负责该方案的实施。

    （注：《江苏宏图高科技股份有限公司配股材料第四章第一节—本次募集资金 运用的可行性研究报告部分》中以上配股项目实施形式的描述：“数字有线电视视 频网络系统生产技术改造项目”配股方案中的实施形式为成立有线电视视频网络公 司负责实施；“视频点播系统工程改造项目”配股方案中的实施形式为由本公司下 属子公司宏图高科技术开发公司负责实施；“技术开发中心技术改造项目”配股方 案中的实施形式为在公司总部建立技术开发中心,然后在其下成立若干产品研发部。 ）

    香港天地数码（控股）有限公司为在香港联交所上市的高科技公司（证券代码 0500）,公司英文名称为DVN（Holdings）limited。公司注册地百慕大。 与我公司 无关联关系。公司致力于拓展数码传媒业务,在数字有线电视、 数字视频点播等服 务领域有着突出的业绩,拥有全套的系统解决方案与技术。新公司成立后,将充分发 挥宏图高科和天地数码两家股东单位的技术优势、资本优势和人才优势, 研制出专 有的知识产权产品,开展数字有线电视视频网络（含VOD）技术服务, 宽带网络技术 和系统的研发、集成推广应用。

    二、决定召开公司2002年第一次临时股东大会。

    定于2002年2月8日上午9：30在公司本部会议室召开公司2002 年第一次临时股 东大会。

    1、会议议题：

    （1）审议用“数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目”募集资金 2591 万元、“视频点播系统工程改造项目”募集资金640万元、 “技术开发中心技术改 造项目”募集资金1269万元, 与香港天地数码（控股）有限公司合资组建“南京宏 天宽频视讯有限公司”议案。

    2、出席人员的资格：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）截止2002年1月25日下午3：00结束后,在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    （3）因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席, 代理人不必是公司 股东。

    3、会议登记：

    （1）登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人身份证、股票帐户；委托代 理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户；法人股东持营业执照复印件、 法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；

    （2）登记地址：江苏省南京市湖北路83号公司证券部；

    （3）登记时间：2002年2月7日9：30～15：00,可以通过通讯方式登记；

    （4）联系电话：（025）3300922

    传真：（025）3300230

    邮编：210009

    联系人：徐清

    （5）会期半天,出席会议者食宿、交通费自理；