每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2005年5月23日,公司接三胞集团有限公司(以下简称“三胞集团”)、南京中森泰富科技发展有限公司(以下简称“中森泰富”)通知,三胞集团和中森泰富已收到中国证券监督管理委员会《关于江苏三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司收购江苏宏图高科技股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字［2005］30号)。现将该文件主要内容公告如下：
经审核,中国证券监督管理委员会对三胞集团、中森泰富报送的《江苏宏图高科技股份有限公司收购报告书》全文无异议。
附件：《江苏宏图高科技股份有限公司收购报告书》
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○五年五月二十三日
江苏宏图高科技股份有限公司收购报告书
上市公司名称：江苏宏图高科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏图高科
股票代码：600122
收购人(1)：江苏三胞集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
通讯地址：南京市中山北路219号22楼
联系电话：025—83274905
收购人(2)：南京中森泰富科技发展有限公司
住所：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
通讯地址：南京市中山东路18号国际贸易中心26楼
联系电话：025—83274896
签署日期：2005年4月22日
收购人声明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江苏宏图高科技股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏宏图高科技股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购除需获得国务院国有资产监督管理委员会批准外,尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称涵义如下：
本报告、本报告书 指 江苏宏图高科技股份有限公司收购报告书；
收购人 指 江苏三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限
公司；
三胞集团 指 江苏三胞集团有限公司；
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司；
宏图集团 指 江苏宏图电子信息集团有限公司；
宏图高科、上市公司 指 江苏宏图高科技股份有限公司；
宏图三胞 指 江苏宏图三胞高科技术股份有限公司；
三胞集团、中森泰富作为收购方分别收购宏图集团持
本次收购 指 有的宏图高科6384 万股、1203.0701 万股国有法人
股的行为；
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
元 指 人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为三胞集团及中森泰富。
收购人(1)：三胞集团
1. 收购人名称：江苏三胞集团有限公司
2. 注册地：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
3. 注册资本：人民币500,000,000元
4. 营业执照注册号：3201002014373
5. 企业类型：有限责任公司
6. 企业性质：民营企业
7. 经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电(不含助力车)、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术出外)。
8. 经营期限：自1995年4月28日至2045年4月28日
9. 税务登记证号码：国税字320106249666780
地税宁字320102249666780
10.股东名称：袁亚非、朱雷、汪浩、李越、段栋、南京翔锐科技投资有限公司、龚翔、何健、宋健
11.通讯方式：南京市中山北路219号22楼
邮政编码：210009
联系电话：025—83274905
传 真：025—84791666
12.三胞集团简介
三胞集团的前身是南京三胞高科技发展中心,于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登记成立。近几年来,凭借雄厚的资金实力和先进的经营管理理念,三胞集团取得了跨越式的发展。目前三胞集团注册资本50,000万元,投资控股及参股企业十五家,先后被评选为“南京市先进民营科技企业”、“江苏省优秀民营企业”。截至2004年12月31日,三胞集团的总资产为人民币96,593万元,净资产为人民币51,439万元。
因经营发展的需要,三胞集团在2003年进行了7次增资扩股,目前的注册资本为50,000万元。三胞集团2003年注册资本的变动情况如下表所示：
变更时间 原注册资本（万元） 新增注册资本（万元） 变更后注册资本（万元）
2003年2月12日 8988 1012 10000
2003年4月9日 10000 2100 12100
2003年5月9日 12100 1500 13600
2003年5月26日 13600 1400 15000
2003年6月24日 15000 6500 21500
2003年12月4日 21500 17300 38800
2003年12月24日 38800 11200 50000
以上变动分别经过了江苏兴瑞会计师事务所有限公司兴瑞验字(2003)第1121、1432、1494、1516、1550、1812号验资报告和江苏中诚信联合会计师事务所宁中诚信会验字(2003)第260号验资报告的确认,并在南京市工商行政管理局办理了相应的工商变更登记。
收购人(2)：中森泰富
1. 收购人名称：南京中森泰富科技发展有限公司
2. 注册地：南京市建邺区水西门大街58号22巷25号
3. 注册资本：人民币80,000,000元
4. 营业执照注册号：3201002010726
5. 企业类型：有限责任公司
6. 企业性质：民营企业
7. 经营范围：实业投资；投资管理及策划；电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售；生物技术开发、研究；经济信息咨询。
8. 经营期限：1999年3月24日至2014年3月24日
9. 税务登记证号码： 苏国税宁字320105704188881
地税宁字320105704188881
10.股东名称：朱雷、花贵侃、秦峰
11.通讯方式：南京市中山东路18号国际贸易中心2607室
12.邮政编码：210005
13.联系电话：025—83274896
14.中森泰富简介
南京中森泰富科技发展有限公司成立于1999年3月,主要从事网络安全产品、无线网络设备等产品的代理销售业务,截至2004年12月31日,中森泰富的总资产为人民币23,089万元,净资产为人民币12,920万元。
二、收购人产权及控制关系
1、收购人股权关系结构图
1.1截至本报告书签署日,三胞集团股权关系结构如下：
南京翔锐科技
投资有限公司
袁 (殷保宁30%、
何 段 宋 朱 亚 李 汪 龚 倪红宇40%、
健 栋 健 雷 非 越 浩 翔 邢建宁30%）
1.2% |3.2% | 2% | 2.33%|7.76% | 2.33% | 4%| 14% | 63.18%|
---------------------------------------------------------------
|
江苏三胞集团有限公司
|
------------------------------------------------------------------------
90%| 75%| 60%| 90%| 70%| 60%| 55%| | 95%| 95%| 95%| 60%| 19.5%| 47%| 90%|
江 南 南 南 南 南 南 南 江 南 南 南 江 南 上
苏 京 京 京 京 京 京 京 苏 京 京 京 苏 京 海
汇 三 三 金 新 三 铁 百 天 宏 润 溧 宏 秦 宏
通 胞 胞 三 三 胞 甲 家 威 华 博 水 图 砖 图
担 电 资 胞 胞 科 钛 乐 置 房 置 蓝 三 新 三
保 脑 产 现 贸 技 金 餐 业 地 业 山 胞 型 胞
投 有 管 代 易 物 箔 饮 投 产 有 房 高 墙 企
资 限 理 办 有 流 膜 文 资 开 限 地 科 体 业
有 责 有 公 限 有 有 化 有 发 公 产 技 建 发
限 任 限 设 公 限 限 娱 限 有 司 开 术 材 展
公 公 公 备 司 公 公 乐 公 限 发 股 有 有
司 司 司 有 司 司 有 司 公 有 份 限 限
限 限 司 限 有 公 公
公 公 公 限 司 司
司 司 司 公
司
1.2截至本报告书签署日,中森泰富股权关系结构如下：
秦峰 朱雷 花贵侃
14.10%| 60% | 25.90%|
-------------------------
|
南京中森泰富科技发展有限公司
2、收购人主要股东及其它主要关联方基本情况
2.1三胞集团主要股东基本情况
袁亚非：中国国籍,长期居住地：江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1988年毕业于金陵职大审计专业,历任南京三胞高科技发展中心董事长、三胞集团董事长。主要社会任职：江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省计算机行业协会常务副会长、江苏省计算机用户协会常务副理事长。
朱雷：中国国籍,长期居住地：江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1986年毕业于南京大学,历任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、江苏三胞集团有限公司总裁。
南京翔锐科技投资有限公司：注册资本8,000万元人民币,法定代表人为倪红宇,经营范围为高新技术研制及开发、计算机、打印机及网络设备研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、建筑材料、实业投资、咨询；电子网络工程设计。股东为倪红宇、殷保宁、邢建宁。
龚翔：中国国籍,长期居住地：江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1997年江苏省委党校毕业,历任南京金知豪装饰有限公司总经理、南京南都装饰有限公司董事长。
何健：中国国籍,长期居住地：江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,历任南京奇星电子有限公司市场部经理、南京科利苏设备有限公司副总经理。
宋健：中国国籍,长期居住地：江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1982年毕业于南京通信工程学院,历任南京军区83438部队高级工程师、数码通南京公司技术总监、南京宽时科技有限公司总经理。
汪浩：中国国籍,长期居住地：广东省深圳市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1987年毕业于深圳大学,历任深圳华龙集团北京分公司副总经理、深圳菲莫斯实业有限公司总经理。
李越：中国国籍,长期居住地：江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1990年毕业于南京大学外语系英文专业,历任江苏省轻工业品进出口公司总经理助理、南京朝日电池有限公司董事长。
段栋：中国国籍,长期居住地：江苏省南京市,截至报告日未取得其他国家或地区的居住权,1987年毕业于江苏电大,历任电子部第十四研究所研究部工程师,南京金三胞现代办公设备有限公司总经理。
三胞集团的实际控制人是袁亚非先生。
2.2中森泰富主要股东基本情况
朱雷：详见三胞集团主要股东简介。
秦峰、花贵侃的情况详见本节第四部分“中森泰富董事、监事和高级管理人员情况”。
2.3收购人其他主要关联方简介
●南京金三胞现代办公设备有限公司：注册资本为580万元,法定代表人：李桂凤。经营范围为电子计算机网络工程设计、施工、安装,电子计算机及配件,通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务,摄影器材,金属材料,建筑装饰材料,五金交电(不含助力车),水暖器材,陶瓷制品,电器机械,汽配,百货,针纺织品,电子辞典,计算器,文教办公用品销售。
●南京三胞电脑有限公司：注册资本为400万元,法定代表人：姚昀。经营范围为电子计算机及配件的研制、开发、销售,摄影器材,金属材料,建筑材料,装饰材料,五金交电,水暖器材,陶瓷制品,电器机械及器材,百货的销售。
●南京新三胞贸易有限公司：注册资本600万元,法定代表人：袁亚非。经营范围为电子计算机及配件的开发、研制及销售；摄影器材、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、陶瓷制品、汽车配件、针纺织品、百货销售、家用电器维修。
●江苏天威置业投资有限公司：注册资本1000万元,法定代表人：吴天威。经营范围为房地产开发、经营及售后服务。
●南京宏华房地产开发有限公司：注册资本3000万元,法定代表人：袁亚非。经营范围房地产开发、租赁买卖经营。
●南京润博置业有限公司：注册资本1000万元,法定代表人：朱雷。经营范围为电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；实业投资；房地产开发、经营及售后服务。
●南京溧水蓝山房地产开发有限公司：注册资本1000万元,法定代表人：朱雷。经营范围为房地产开发、经营及售后服务。
●南京三胞科技物流有限公司：注册资本1500万元,法定代表人：朱雷。经营范围为：多式联运；货运代理、运输经纪及信息咨询；集装箱场站管理；网上物流；仓储服务(不含危险品)、货物配送、包装、分拨服务；项目开发与管理、系统集成、培训；软件开发、销售；提供劳务；会展服务。
●南京三胞资产管理有限公司：注册资本1000万元,法定代表人：朱雷。经营范围为企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。
●江苏汇通担保投资有限公司：注册资本3000万元,法定代表人：袁亚非。经营范围为信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询；金属材料、建材、电子产品销售。
●江苏宏图三胞高科技术股份有限公司：注册资本10000万元,法定代表人：刘小峰。经营范围为高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备(不含卫星地面接收设施)、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务。
●南京铁甲钛金箔膜有限公司：注册资本80万元,法定代表人：段栋。经营范围为钛金箔膜；电子计算机及配件的开发及销售。摄影器材；金属材料；五金交电；汽车配件；百货；针纺织品销售,家用电器维修。
●上海宏图三胞企业发展有限公司：注册资本：200万元,法定代表人：李越。经营范围为通信、电子、网络、系统集成、计算机软硬件、物业管理领域内的“四技”服务；销售电子计算机及配件,电子产品,通信设备及相关产品,文教用品,文化办公机械,仪器仪表,电讯器材。
●南京百家乐餐饮文化娱乐有限公司：注册资本：300万元,法定代表人：孙军。经营范围为娱乐(含KTV)、快餐制售及配套服务；会议接待服务；文化交流及相关业务咨询。
●南京秦砖新型墙体建材有限公司：注册资本：120万美元,法定代表人：HAI GAO。经营范围为研发、生产以粉煤灰为主材的新型建材产品,销售自产产品。
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
1、三胞集团董事、监事和高级管理人员情况
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地 地区的居住权
袁亚非 董事长 中国 江苏省南京市 未取得
朱雷 董事、 中国 江苏省南京市 未取得
总裁
李越 董事 中国 江苏省南京市 未取得
段栋 董事 中国 江苏省南京市 未取得
徐潭 副总裁 中国 江苏省南京市 未取得
2、中森泰富董事、监事、高级管理人员情况
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 长期居住地 或地区的居住权
朱雷 董事长、总经理 中国 江苏省南京市 未取得
花贵侃 董事 中国 江苏省南京市 未取得
秦峰 董事 中国 江苏省南京市 未取得
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日,三胞集团、中森泰富未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、收购人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系
1、股权关系
三胞集团、中森泰富不存在相互持股关系,朱雷先生分别持有三胞集团和中森泰富的7.76%和60%的股权。
2、业务关系
三胞集团的主营业务为：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口。中森泰富的主营业务为：实业投资；投资管理及策划；电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售。二者在经营上完全独立。
3、资产关系
三胞集团、中森泰富均为独立的法人实体,各自资产独立运营。
4、人员关系
除朱雷先生兼任三胞集团董事、总经理,中森泰富董事长、总经理外,无其他人员交叉任职或工作情况。
5、收购人三胞集团、中森泰富为一致行动人
本次收购宏图高科,三胞集团联合了中森泰富共同参与收购,构成一致行动关系。但截止本报告书签署日,双方没有签署任何书面协议。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次股份转让前,中森泰富持有江苏宏图高科技股份有限公司513,052股非流通股,占宏图高科总股本的0.161%,为宏图高科的第五大非流通股股东。
本次股份转让完成后,三胞集团将持有宏图高科20%的股份,成为上市公司的第一大股东,中森泰富将持有宏图高科3.93%的股份,成为上市公司的第四大非流通股股东；三胞集团及中森泰富合计持有宏图高科23.93%的股份。
二、本次收购基本情况
1、本次收购概况
2004年8月9日,三胞集团、中森泰富分别与宏图集团签署了《股权转让协议》,以协议转让方式分别受让宏图集团持有的宏图高科6,384万股和1,203.0701万股非流通国有法人股。收购完成后,上述股份性质将变更为社会法人股。
2、三胞集团与宏图集团签署的《股权转让协议》的主要内容
2.1 转让标的
宏图集团持有的宏图高科6,384万非流通国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《公司章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。
2.2 转让价款和支付方式
转让价款初步确定为人民币19,981.92万元,最终价格按程序报国资委审定。支付方式为：《股权转让协议》签署之日起十个工作日内支付股权转让总价款的20%；在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)支付股权转让总价款的70%,宏图集团在收到此笔股权转让款后的五个工作日内向宏图高科归还转让方及 其子公司对宏图高科的全部欠款(具体金额以会计师专项核查报告为准)；在目标股权合法过户到三胞集团名下之日起的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。
2.3三胞集团的保证与声明
在目标股权过户到三胞集团名下前,三胞集团保证与宏图高科相关债权人协商并与其书面达成以下一致意见：在目标股权正式过户到三胞集团名下之日,宏图集团对宏图高科贷款和其他债务的担保责任自动解除。如果三胞集团未能与宏图高科相关债权人达成上述一致意见,则由三胞集团在目标股权过户到其名下前,向宏图集团提供宏图集团认可的反担保。
2.4生效条件
《股权转让协议》自签署之日起生效,但需经证监会、国资委批准后方可办理股权转让的过户手续。
2.5 协议的终止
2.5.1三胞集团与宏图集团经协商一致可终止《股权转让协议》。
2.5.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议,双方经努力后仍不批准的,《股权转让协议》终止。协议双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给三胞集团。
3、中森泰富与宏图集团签署的《股权转让协议》的主要内容
3.1 转让标的
宏图集团持有的宏图高科1,203.0701万非流通国有法人股以及根据法律、法规和宏图高科《章程》的规定附属于该部分股权的所有其他权益。
3.2 转让价款和支付方式
经双方协商确定,本次股份转让价款初步确定为人民币3,765.6094万元,最终价格按程序报国资委审定。支付方式为：
《股权转让协议》签署之日起十个工作日内支付股权转让总价款的20%；在协议双方收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委对目标股权转让批准文件的五个工作日内(以最后收到的文件为准)支付股权转让总价款的70%；在目标股权合法过户到中森泰富名下之日起的十个工作日内支付股权转让总价款的10%。
3.3 生效条件
《股权转让协议》自签署之日起生效,但需经证监会、国资委批准后方可办理股权转让的过户手续。
3.4 协议的终止
3.4.1宏图集团与中森泰富经协商一致可终止本协议。
3.4.2如国资委或证监会等与目标股权转让相关的政府部门对目标股权的转让不予批准或表示异议,双方经努力后仍不批准的,《股权转让协议》终止,双方对此不承担任何责任。宏图集团应于本协议终止后的五个工作日内将已收到的股权转让款返还给中森泰富。
4、三胞集团与宏图集团签署的《过渡期管理安排协议》的主要内容
4.1 过渡期安排
4.1.1宏图集团同意本协议签订后,将促使其原推荐的1名监事申请辞去监事职务,由三胞集团推荐1名监事候选人以替代宏图集团辞职的监事,宏图集团应促使宏图高科监事会及股东大会通过相关决议。
4.1.2宏图集团、三胞集团双方共同对过渡期宏图高科的经营行为进行监督。宏图集团应按法律、法规和《公司章程》的规定,切实履行股东职责,对其他各方和其他股东负有诚信义务。
4.1.3在过渡期间内,宏图集团、三胞集团不得影响上市公司的正常经营,宏图集团不将上市公司的股权进行质押,保证上市公司不进行再融资,不进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但如宏图高科出现严重财务困难的情形除外。宏图集团、三胞集团保证不要求上市公司为其自身及其关联方提供担保,保证自身及其关联方不占用上市公司资金及资产。
4.2 三胞集团的保证与承诺
4.2.1在《过渡期管理安排协议》有效期内,保证所推荐而当选的监事遵守《公司法》、《江苏宏图高科技股份有限公司章程》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定,正确行使权利,并尽职履行义务。
4.2.2在《过渡期管理安排协议》有效期内,保证所推荐而当选的监事在宏图高科所采取的一切行动均本着合理审慎的态度,在任何时候总是为了宏图高科的最大利益行动,并以维护宏图高科所有股东利益的方式工作。
4.2.3保证所推荐而当选的监事知晓本协议并遵守本协议的一切规定。
4.3 宏图集团保证和承诺
4.3.1过渡期间内,宏图集团不将宏图高科股份以任何方式处置或托管给除三胞集团以外的其他方。
4.3.2过渡期间内,如宏图高科召开股东大会和董事会,在不损害宏图高科利益的前提下,宏图集团及其推荐的董事在行使其投票权时必须和三胞集团充分协商。
4.3.3宏图集团应促使宏图高科经营管理层在经营管理活动中做到：(1)不用上市公司的资产提供任何形式的担保,除非为上市公司本身经营需要；(2)非经三胞集团同意,不进行任何重大人员、资产、业务处置行为。
4.4 协议的生效、变更、解除和终止
4.4.1《过渡期管理安排协议》自双方的法定代表人或授权代表人签署及加盖公章后于2004年8月9日生效。
4.4.2《过渡期管理安排协议》的任何修改或变更,均须双方协商一致,并以书面方式作出。
4.4.3 《过渡期管理安排协议》在过渡期满后即终止。过渡期满后,三胞集团股东权利的行使应符合法律、法规和宏图高科《章程》的规定。
5、与转让协议有关的其他协议
2004年11月16日,宏图集团分别与三胞集团、中森泰富签订了《股权转让协议的补充协议》。三方同意对已签署协议中涉及的转让价格条款进行修改,三方一致同意本次股权转让价格由每股3.13元人民币调增至每股3.376元人民币,股权转让总价款分别调增至21552.38万元和4061.56万元。最终转让价格按程序报国务院国有资产监督管理委员会审定。
2004年12月28日,宏图集团分别与三胞集团、中森泰富签订了《股权转让协议的补充协议(二)》。三方同意对已签署协议中涉及的转让价格条款进行修改,三方一致同意本次股权转让价格在每股净资产3.126元人民币的基础上调增至每股3.392元人民币,股权转让总价款分别调增至21654.53万元和4080.81万元。最终转让价格按程序报国务院国有资产监督管理委员会审定。三方于2004年11月16日签署的《股权转让协议的补充协议》终止。
2005年2月3日,宏图集团与三胞集团签订了《股权转让协议的补充协议(三)》。双方同意对已签署协议3.2条款内容修改为：“转让方和受让方约定,在收到证监会对目标股权转让的无异议文件以及国资委批准文件的五个工作日内,对本协议第3.1.2条约定的股权转让款中的56186637.91元部分(该金额等于转让方及其子公司对公司的欠款余额),由转让方委托受让方直接向公司支付,以偿还转让方及其子公司对公司的未清偿债务。受让方按上述约定向公司支付56186637.91元资金,视同受让方履行了向转让方支付相应金额的股权款的义务。”
三、收购人本次收购的宏图高科23.769%国有法人股不存在质押、冻结等任何权利限制。
第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖宏图高科挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖宏图高科挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖宏图高科挂牌交易股份的情况
三胞集团董事李越的父亲李宗恺曾经在本报告书提交前6个月的期间内买卖宏图高科挂牌交易股份,具体情况见下表：
买入 卖出
时间 数量（股） 价格 时间 数量（股） 价格
2004/02/16 1,000 6.54 2004/04/22 7,000 6.7
2004/02/19 2,000 6.72
2004/02/24 2,000 6.54
2004/02/26 2,000 6.24
除上述情况外,收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的其他直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖宏图高科挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)以及收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内与下列当事人发生的以下交易：
一、与宏图高科、宏图高科的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于宏图高科2003年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
1、三胞集团、中森泰富与江苏宏图高科技术开发有限公司(宏图高科的控股子公司)共同投资组建江苏宏图三胞高科技术股份有限公司
2000年10月13日,宏图高科的控股子公司江苏宏图高科技术开发有限公司、南京三胞高科技发展中心(三胞集团前身)、南京三胞泰富科技投资有限公司(中森泰富前身)、李桂凤共同投资组建江苏宏图三胞科技发展有限公司,注册资本为1600万元。此后,江苏宏图三胞科技发展有限公司分别于2001年4月、2002年6月进行了增资,增资后注册资本为7500万元。2003年4月,江苏宏图三胞科技发展有限公司变更为江苏宏图三胞高科技术股份有限公司,注册资本变更为7800万元。2004年12月,宏图高科对宏图三胞增资2200万股,增资后注册资本变更为10000万元。
宏图三胞现有股本结构如下表：
股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
江苏宏图高科技术开发有限公司 2730 27.30
江苏宏图高科技股份有限公司 2200 22.00
江苏宏图高科房地产开发有限公司 624 6.24
江苏三胞集团有限公司 1950 19.50
南京中森泰富科技发展有限公司 1170 11.70
南京翰泰投资管理咨询有限公司 156 1.56
袁亚非 507 5.07
朱雷 234 2.34
段栋 117 1.17
李越 117 1.17
倪红宇 117 1.17
李宇松 78 0.78
合计 10000 100
2、三胞集团、宏图高科及其他股东共同投资组建江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司
2003年5月22日,三胞集团、宏图高科与江苏省文化产业发展有限公司、江苏东恒国际服务贸易股份有限公司共同投资成立了江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司,公司注册资本3000万元,三胞集团、宏图高科各出资650万元,分别占江苏省浪淘沙网吧连锁有限公司注册资本的21.66%、21.66%。
3、三胞集团购买江苏宏图高科房地产开发有限公司(宏图高科控股子公司)投资建造的商品房。
2003年6月5日,三胞集团与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订了南京市商品房买卖契约“宁房买卖契字200209167号”,购买江苏宏图高科房地产开发有限公司投资建造的宏图大厦第一、二层商品房,建筑面积共计1,822.27平方米,单价12,500元/平方米,总价22,778,375元。
4、宏图三胞向三胞集团采购电脑及配件产品
2003年度宏图三胞向三胞集团采购商品金额合计19,357,051元,约占宏图三胞年度采购总额的1.3%,采购价按市场价确定。
5、宏图高科及其控股子公司为收购人关联企业上海宏图三胞电脑发展有限公司提供担保
宏图高科及控股子公司宏图三胞为收购人的关联企业上海宏图三胞电脑发展有限公司提供担保,截止2004年11月30日,担保余额分别为4000万元和2500万元,虽然同期宏图高科是宏图三胞的相对控股股东(持股比例为43%),但未绝对控股。而根据2004年12月3日宏图高科的临时董事会决议,宏图高科对宏图三胞进行了增资,该增资扩股行为已经南京市人民政府宁政股审字［2004］14号文批准,并于2004年12月15日在南京市工商行政管理局办理了变更登记。增资后宏图高科合并持股比例增至55.54%,成为宏图三胞的绝对控股股东,宏图三胞仍持有上海宏图三胞电脑发展有限公司89%的股份,因此上海宏图三胞电脑发展有限公司也成为宏图高科的间接控股子公司,宏图高科为其担保的行为已符合证监会《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)等文件的规定。
6、收购人为宏图高科及其控股子公司提供担保及资金支持
2004年6月至2004年12月,宏图高科由于资金周转的需要,累计向三胞集团借款14260万元,截止2004年12月20日,宏图高科已全部归还上述借款。
三胞集团、中森泰富先后为宏图高科提供贷款担保,截止2005年3月31日, 三胞集团为宏图高科提供贷款保证5亿元及贷款信用担保2000万美元；中森泰富为宏图高科提供贷款保证5000万元。
二、收购人没有与宏图高科的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人不存在对拟更换的宏图高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、收购人没有对宏图高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
三胞集团本次收购所需资金总额为人民币21,654.53万元,中森泰富本次收购所需资金总额为人民币4,080.81万元。
二、本次收购的资金来源
1、三胞集团本次收购所需资金来源
1.1 三胞集团本次收购资金全部为自有资金。
1.2 三胞集团承诺：本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
2、中森泰富本次收购所需资金来源
2.1 中森泰富本次收购资金全部为自有资金。
2.2 中森泰富承诺：本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、本次收购价款的支付方式
三胞集团本次收购价款的支付方式见本报告书第三节2.2,中森泰富本次收购价款的支付方式见本报告书第三节3.2。
第七节 后续计划
收购目的：借助于宏图高科这一上市公司平台进行产业扩张,收购完成后,通过转变宏图高科的经营机制,提升宏图高科的管理水平,增加宏图高科产品的科技含量和市场占有率以增强宏图高科的核心竞争能力,提高上市公司的盈利能力,将宏图高科打造成为江苏省IT产业的龙头企业,从而获得长期稳定的投资回报。
后续计划：
1、本次收购完成后一年内,收购人没有继续增持或处置宏图高科股份的计划,将来不排除为巩固对上市公司控制而增持宏图高科的股份。收购人没有计划在一年内转让已持有的股份。
2、本次收购完成后一年内,收购人不改变宏图高科的主营业务或对主营业务进行重大调整。
3、资产重组计划
本次收购完成后一年内,收购人没有对上市公司进行资产重组的计划。但不排除收购人将来视宏图高科实际情况需要将自身优良资产注入上市公司的可能性。如将来收购人与上市公司之间就资产重组达成任何意向或协议,收购人保证将严格按照有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
4、人员安排计划
收购人计划推荐朱雷先生担任宏图高科董事,朱雷先生的基本情况见本报告第二节。
除此之外,收购人与宏图高科的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
5、本次收购完成后一年内,收购人没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整,但不排除将来在经营过程中因实际情况的需要而作调整。
6、本次收购完成后一年内,除对股东名称予以变更外,没有对《公司章程》进行其他修改的计划。
7、截止本收购报告书签署日,收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
8、截止本收购报告书签署日,收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。
人员独立方面：上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、财务总监等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取报酬,不在收购人担任职务。
资产完整方面：上市公司对资产拥有完整的所有权,三胞集团、中森泰富与上市公司的资产严格分开并完全独立运营。
财务独立方面：上市公司拥有独立的财务部门,开设独立的银行帐号,独立地作出自身的财务决策,三胞集团、中森泰富不干预上市公司的资金运用。
二、上市公司的独立运营情况
上市公司拥有独立、完整的运营系统,在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。收购人充分尊重上市公司的独立运营、自主决策,收购人除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、收购人与上市公司之间持续关联交易的情况说明
收购人与上市公司之间不存在持续性关联交易。本次收购完成后,对于可能存在的关联交易,收购人承诺将严格按照有关法律、法规和宏图高科的章程的规定,遵循公平、公开、公正的原则进行处理,促使关联交易的价格以及关联交易协议条款和交易条件做到公平合理,保证不损害宏图高科及其他股东的利益。
四、收购人与上市公司之间同业竞争的情况说明
1、同业竞争情况概述
中森泰富与宏图高科不存在现实的同业竞争,但两者间营业执照上列明的经营范围存在重叠,本次收购完成后,中森泰富与宏图高科之间可能存在潜在的同业竞争。三胞集团与宏图高科的主营业务均涵盖电子计算机产品及其配件的销售、房地产项目的开发,三胞集团与宏图高科之间存在着一定程度的同业竞争。
2、解决同业竞争的措施
(一)三胞集团与宏图高科间的同业竞争及解决措施
鉴于三胞集团与宏图高科存在着现实和潜在的同业竞争,2004年8月9日,三胞集团向宏图高科出具了《不竞争承诺函》。根据该《承诺函》,三胞集团将采取切实措施解决其与宏图高科之间的同业竞争问题。
(1)电脑业务方面的同业竞争及解决措施
三胞集团本部与三胞集团的控股子公司南京三胞电脑有限公司、南京金三胞现代办公设备有限公司、南京新三胞贸易有限公司、上海宏图三胞企业发展有限公司的主营业务均包括电子计算机及其配件的销售,与上市公司之间存在同业竞争。
解决措施：
A、三胞集团承诺,本次收购完成后三胞集团本部将不再从事电脑及其配件的销售业务,主要经营摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、实业投资、投资管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务,尚存的电脑及其配件产品将逐步处理。目前处理工作进展顺利,2003年度,三胞集团电脑及配件销售为4206万元,2004年度,三胞集团电脑及配件销售为837万元,相对2003年度下降80%。
B、三胞集团承诺,本次收购完成后2个月内,完成子公司南京金三胞现代办公设备有限公司、南京三胞电脑有限公司、南京新三胞贸易有限公司、上海宏图三胞企业发展有限公司的股权转让工作。宏图高科股权转让协议签署后,三胞集团已组建了专门的工作小组,并已初步完成了对上述公司的资产清查工作,正在积极地就上述公司股权转让问题与有关方面进行磋商。
C、截止本报告签署日,三胞集团对本部电脑及配件业务的清理工作已接近尾声；对从事电脑及配件业务的控股子公司的股权转让(南京三胞电脑有限公司、南京新三胞贸易有限公司、上海宏图三胞企业发展有限公司、南京金三胞现代办公设备有限公司)已和外部投资者(与三胞集团、宏图高科没有关联关系)签署了出资转让协议,收购完成后,经过财务审计确定交易价格后即可实施。
(2)房地产业务方面的潜在同业竞争及解决措施
三胞集团的控股子公司江苏天威置业投资有限公司、南京润博置业有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司、南京宏华房地产开发有限公司与宏图高科控股子公司江苏宏图房地产开发有限公司同处于房地产行业,但三胞集团的上述控股子公司目前均处于项目寻找和开拓阶段,且三胞集团与宏图高科的房地产业务在经营战略、产品定位及目标市场等方面都有着很大的区别。
江苏天威置业投资有限公司主要定位于经营房地产的中介代理项目；南京宏华房地产开发有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司主要定位于郊区、郊县的土地储备及开发及工业园地的建设开发；南京润博置业有限公司主要定位于城市闲置房和烂尾楼的续建和再开发。而宏图高科的房地产业务主要定位于在主城区建设高端精品时尚生活街区。
因此,三胞集团与宏图高科在房地产业务方面不存在现实的同业竞争。
解决措施：
A、对于本次收购完成后可能存在的潜在同业竞争,三胞集团承诺“在三胞集团作为宏图高科第一大股东期间,三胞集团及三胞集团的控股子公司不从事与江苏宏图房地产开发有限公司市场定位相同的房地产项目的开发,三胞集团及三胞集团的控股子公司有任何可能与江苏宏图房地产开发有限公司构成竞争的项目,将优先转让与宏图高科及其控股子公司。”
B、截止本报告签署日,三胞集团在南京久豪置业有限公司的所有出资已转让,受让方与上市公司没有关联。三胞集团控股子公司南京三胞房地产开发有限公司更名为江苏天威置业投资有限公司,法定代表人更换为吴天威；三胞集团就所持股权转让事宜与自然人吴天威签署了出资转让协议,收购完成后,经过财务审计确定交易价格后即可实施。
C、截止本报告签署日,三胞集团所有房地产公司均未进入项目实施阶段,未形成和上市公司现实的同业竞争。对收购完成后可能形成的潜在同业竞争,三胞集团将严格遵照《不竞争承诺》中的承诺,切实解决和避免与上市公司的同业竞争问题。
(二)中森泰富与宏图高科间的同业竞争及解决措施
中森泰富主要从事网络安全产品、无线网络设备等产品的代理销售业务,自身没有生产能力和品牌,其代理销售的产品与宏图高科生产的产品不存在关联性,且宏图高科不从事与中森泰富同类产品的代销业务,因此,虽然中森泰富与宏图高科营业执照上列明的经营范围存在重叠,但两者间并不存在现实的同业竞争。
对于本次收购完成后可能存在的潜在同业竞争,中森泰富向宏图高科出具了《不竞争承诺函》,承诺“在我司持有贵司股权期间,我司保证我司及我司持股比例达51%以上(含51%)的子公司不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与宏图高科存在直接或间接竞争的业务活动。”
第九节 收购人的财务资料
一、审计意见
1、三胞集团最近三年财务会计报表审计意见
三胞集团2002年会计报表经南京中诚信联合会计师事务所审计并出具了宁中诚信会审字［2003］304号审计报告,审计报告载明：“上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则”。
三胞集团2003年会计报表经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具了苏亚审证［2004］215号的《审计报告》。审计报告载明：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了江苏三胞集团有限公司2003年12月31日的财务状况、2003年度的经营成果和现金流量。”
三胞集团2004年会计报表经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具了苏亚审证［2005］131号的《审计报告》。审计报告载明：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了江苏三胞集团有限公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”
三胞集团2002年、2003年所采用的会计制度及主要会计政策与2004年一致。
2、中森泰富财务会计报表审计意见
北京中洲光华会计师事务所有限公司江苏分公司对中森泰富2003年度财务会计报表进行了审计并出具了中洲苏审字(2004)第053号的《审计报告》。审计报告载明：“在审计过程中,因受条件限制,我们对实物无法进行全面盘点及其对损益的影响。我们认为,除上述事项可能产生的影响外,上述会计报表的编制符合企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了南京中森泰富科技发展有限公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和《现金流量》状况。”
江苏天宇会计师事务所有限公司对中森泰富2004年度财务会计报表进行了审计并出具了苏宇会审专字(2005)第0013号的《审计报告》。审计报告载明：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况和2004年度的经营成果及现金流量情况。”
中森泰富2002年会计报表未经审计。中森泰富2003年所采用的会计制度及主要会计政策与2004年一致。
二、最近三年财务报表
1、三胞集团2002年、2003年、2004年的财务报表
合并资产负债表
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 305,650,231.87 312,940,213.40 3,026,123.67
短期投资 500,000.00 1,500,000.00
应收票据
应收股利 2,143,070.54 2,143,070.54 2,143,070.54
应收利息
应收账款 15,460,119.55 8,863,191.30 5,455,122.64
其他应收款 512,276,270.27 409,332,989.15 109,215,095.15
预付账款 4,696,149.89 10,540,082.01 4,202,127.85
应收补贴款
存货 11,242,642.81 10,770,142.23 7,631,034.54
待摊费用 7,059.14 296,307.60 281,307.91
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 851,975,544.07 756,385,996.23 131,953,882.30
长期投资：
长期股权投资 39,095,078.52 32,991,847.80 20,937,315.70
长期债权投资
长期投资合计 39,095,078.52 32,991,847.80 20,937,315.70
固定资产：
固定资产原价 76,570,381.31 806,821.26 606,490.26
减：累计折旧 1,712,672.95 259,844.94 195,163.78
固定资产净值 74,857,708.36 546,976.32 411,326.48
减：固定资产减值准备
固定资产净额 74,857,708.36 546,976.32 411,326.48
工程物资
在建工程 36,464,955.00
固定资产清理
固定资产合计 74,857,708.36 37,011,931.32 411,326.48
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 62,980.93
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 62,980.93
递延税项：
递延税款借项
资产总计 965,928,330.95 826,389,775.35 153,365,505.41
流动负债：
短期借款 317,500,000.00 203,100,000.00 31,700,000.00
应付票据 30,000,000.00 21,500,000.00 3,400,000.00
应付账款 43,605,090.84 10,639,873.16 1,934,428.76
预收账款 1,586,528.86 2,220,243.03 1,570,554.97
应付工资
应付福利费 240,859.38 186,782.25 172,187.61
应付股利
应交税金 508,816.56 1,088,214.23 10,523.70
其他应交款 18,831.10 8,308.46 388.11
其他应付款 11,259,809.55 43,579,145.92 11,413,309.56
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 404,719,936.29 282,322,567.05 50,201,392.71
长期负债：
长期借款 24,062,496.05 9,750,000.01
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 24,062,496.05 9,750,000.01
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 428,782,432.34 292,072,567.06 50,201,392.71
少数股东权益 22,752,997.27 23,153,311.06 6,560,775.60
股东权益：
股本 500,000,000.00 500,000,000.00 89,880,000.00
减：已归还投资
股本净额 500,000,000.00 500,000,000.00 89,880,000.00
资本公积 1,726,010.55 55,510.46
盈余公积 2,579,806.76 2,221,677.34 1,344,667.42
其中：法定公益金 1,289,903.38 1,110,838.67 672,333.71
未分配利润 10,087,084.03 8,886,709.43 5,378,669.68
股东权益合计 514,392,901.34 511,163,897.23 96,603,337.10
负债和股东权益总计 965,928,330.95 826,389,775.35 153,365,505.41
合并利润表
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一.主营业务收入 49,846,237.53 42,055,746.65 34,663,370.38
减：主营业务成本 5,116,108.97 38,468,375.89 32,531,714.93
主营业务税金及附加 9,129.52 11,386.20 8,347.77
二.主营业务利润 4,650,999.04 3,575,984.56 2,123,307.68
加：其他业务利润 4,198,256.44 3,151,113.51 -35,930.35
减：营业费用 965,701.59 1,333,461.04 1,391,037.42
管理费用 4,967,114.32 1,962,380.47 228,884.74
财务费用 8,000,523.02 1,403,015.48 1,772,778.55
三.营业利润 -5,084,083.45 2,028,241.08 -1,305,323.38
加:投资收益 5,019,530.45 3,260,684.86 2,217,738.58
补贴收入 1,750,000.00
减：营业外支出 230,331.25 85,585.02 86,163.59
四.利润总额 1,455,115.75 5,203,340.92 826,251.61
减：所得税 869,385.40
少数股东损益-103,388.27 -51,094.15 -158,170.71
五.净利润 1,558,504.02 4,385,049.67 984,422.32
加：年初未分配利润 8,886,709.43 5,378,669.68 4,591,131.82
其他转入 - -
六.可供分配的利润 10,445,213.45 9,763,719.35 5,575,554.14
减：提取法定盈余公积 179,064.71 438,504.96 98,442.23
提取法定公益金 179,064.71 438,504.96 98,442.23
七.可供投资者分配的利润 10,087,084.03 8,886,709.43 5,378,669.68
八.未分配利润 10,087,084.03 8,886,709.43 5,378,669.68
合并现金流量表
项目 2004年 2003年 2002年
一经营活动产生的现金流量
销售商品.提供劳务收到的现金 55,340,380.32 49,789,777.52 45,800,634.81
收到的税费返还 2,364.79
收到的其他与经营活动有关的现金 2,097,429.07 35,729,198.61 13,144,782.19
现金流入小计 57,440,174.18 85,518,976.13 58,945,417.00
购买商品接受劳务支付的现金 19,191,324.82 28,224,316.98 41,449,340.44
支付给职工以及为职工支付的现金 682,683.74 345,191.90 4,402,064.94
支付的各项税费 1,619,146.30 275,730.79 2,152,629.84
支付的其他与经营活动有关的现金 120,153,423.33 306,127,672.82 13,014,198.70
现金流出小计 141,646,578.19 334,972,912.49 61,018,233.92
经营活动产生的现金流量净额 -84,206,404.01 -249,453,936.36 -2,072,816.92
二投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 12,500,000.00
取得投资收益所收到的现金 263,384.43
处置固定资产，无形资产和其他长期资产而收回
的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 12,763,384.43
购建固定资产，无形资产和其他长期资产所支付
的现金 34,503,342.05 36,659,866.00 36,780.00
投资所支付的现金 13,035,000.00 9,800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,034.13
现金流出小计 47,539,376.18 46,459,866.00 36,780.00
投资活动产生的现金流量净额 -34,775,991.75 -46,459,866.00 -36,780.00
三，筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 428,620,000.00
借款所收到的现金 426,100,000.00 298,600,000.00 16,700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 426,100,000.00 727,220,000.00 16,700,000.00
偿还债务所支付的现金 297,387,503.96 117,200,000.00 15,700,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 17,020,081.81 4,192,107.91 1,887,642.21
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 314,407,585.77 121,392,107.91 17,587,642.21
筹资活动产生的现金流量净额 111,692,414.23 605,827,892.09 -887,642.21
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,289,981.53 309,914,089.73 -2,997,239.13
合并现金流量表附表
补充资料 2004年 2003年 2002年
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 1,558,504.02 4,385,049.67 984,422.32
少数股东收益 -103,388.27 -51,094.15
加：计提的资产减值准备 287,615.78 593,110.30
固定资产折旧 1,452,828.01 64,681.16 46,537.07
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 62,980.93
待摊费用的减少（减增加） 289,248.46 -14,999.69 1,502.18
预提费用的增加（减减少）
处置固定资产，无形资产和其他长期资产的损失
固定资产报废损失
财务费用 17,020,081.81 3,942,107.92 1,887,642.21
投资损失（减：收益） -5,019,530.45 -3,260,684.86 -2,217,738.58
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -473,922.35 -3,148,553.36 -1,777,797.24
经营性应收项目的减少（减增加） -109,182,471.26 -312,923,431.45 -4,462,169.39
经营性应付项目的增加（减减少） 17,902,106.24 61,697,024.34 3,464,784.51
其他 -7,937,476.00 -800,127.17
经营活动产生的现金流量净额 -84,206,404.01 -249,453,936.36 -2,072,816.92
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 305,650,231.87 312,940,213.40 3,026,123.67
减：现金的期初余额 312,940,213.40 3,026,123.67 6,023,362.80
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -7,289,981.53 309,914,089.73 -2,997,239.13
2、中森泰富2002年、2003年、2004年的财务报表
合并资产负债表
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 58,815,701.45 39,353,845.54 21,003,189.11
短期投资 4,500,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 35,652,909.44 41,593,239.47 23,353,853.74
其他应收款 53,448,651.06 95,350,901.34 26,592,333.36
预付账款 24,580,606.64 18,706,725.02 7,560,589.78
应收补贴款
存货 32,233,499.89 43,710,563.80 23,377,619.29
待摊费用 305,675.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 204,731,368.48 238,715,275.17 106,693,260.40
长期投资：
长期股权投资 14,635,864.58 13,200,000.00 12,750,000.00
长期债权投资
长期投资合计 14,635,864.58 13,200,000.00 12,750,000.00
固定资产：
固定资产原价 14,985,683.73 13,343,251.22 13,343,251.22
减：累计折旧 3,462,832.65 2,685,088.42 1,762,486.75
固定资产净值 11,522,851.08 10,658,162.80 11,580,764.47
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 11,522,851.08 10,658,162.80 11,580,764.47
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 163,655.12
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 163,655.12
递延税项：
递延税款借项
资产总计 230,890,084.14 262,573,437.97 131,187,679.99
流动负债：
短期借款 43,000,000.00
应付票据 6,000,000.00 14,913,440.00 5,000,000.00
应付账款 32,378,233.92 13,158,820.32 1,598,765.36
预收账款 5,259,368.17 1,040,595.86 605,879.21
应付工资 189,653.69 175,272.69
应付福利费 168,582.83 39,888.59 38,794.51
应付股利 2,124,989.73 2,124,989.73 12,124,989.73
应交税金 261,773.08 1,592,023.40 2,535,913.16
其他应交款 9,010.24 117,684.39
其他应付款 55,491,404.55 119,666,513.91 3,976,588.48
预提费用 463,589.69 402,135.21
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 101,693,362.52 153,189,515.19 69,576,022.74
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 101,693,362.52 153,189,515.19 69,576,022.74
少数股东权益
股东权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 47,800,000.00
减：已归还投资
股本净额
资本公积 450,000.00 450,000.00
盈余公积 6,657,067.41 6,657,067.41 3,632,614.31
其中：法定公益金 2,871,259.53 2,871,259.53 1,359,032.98
未分配利润 42,089,654.21 22,276,855.37 10,179,042.94
股东权益合计 129,196,721.62 109,383,922.78 61,611,657.25
负债和股东权益总计 230,890,084.14 262,573,437.97 131,187,679.99
合并利润表
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一.主营业务收入 268,416,799.61 204,356,923.18 154,705,617.26
减：主营业务成本 226,074,201.53 162,916,428.38 123,559,785.34
主营业务税金及附加 360,055.00 569,110.16 721,268.24
二.主营业务利润 41,982,543.08 40,871,384.64 30,424,563.68
加：其他业务利润
减：营业费用 7,010,343.78 9,809,132.31 7,917,438.11
管理费用 4,888,506.54 6,539,421.54 4,361,541.03
财务费用 1,933,215.79 1,952,285.22 2,012,985.21
三.营业利润 28,150,476.97 22,570,545.57 16,132,599.33
加:投资收益 1,435,864.58
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 15,000.00
四.利润总额 29,571,341.55 22,570,545.57 16,132,599.33
减：所得税 9,758,542.71 7,448,280.04 5,953,556.39
少数股东损益
五.净利润 19,812,798.84 15,122,265.53 10,179,042.94
三、会计报表附注
I、三胞集团2004年会计报表附注
一、公司基本情况
江苏三胞集团有限公司(以下简称本公司)由原江苏三胞科技实业有限公司更名成立,原江苏三胞科技实业有限公司由南京三胞高科技发展中心更名成立,南京三胞高科技发展中心于1995年4月28日在南京市工商行政管理局登记成立,成立时注册资本168万元,由袁亚非出资90万元,胡强出资78万元。1995年4月至2002年12月南京三胞高科技发展中心先后五次增资,至2002年12月注册资本为8988万元,同时公司更名为江苏三胞科技实业有限公司。2002年12月25日江苏三胞科技实业有限公司更名为江苏三胞集团有限公司,2003年本公司先后7次增加注册资本,至2003年12月31日注册资本为50000万元。本公司法定代表人袁亚非,注册地点白下区中山东路18号第11层A2座,公司类型：有限责任公司,经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电(不含助力车)、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
二、主要会计政策、会计估计、合并会计报表编制方法及会计差错更正。
1、会计制度
执行《企业会计制度》。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
5、坏账损失的核算方法
(1)本公司采用备抵法核算坏账损失。
(2)坏账确认的标准
①债务人破产或死亡的,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回。
②因债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回。
本公司对不能收回的应收款项查明原因,追究责任,对于有确凿证据表明确实不能收回的应收款项,根据公司的管理权限,经股东大会或董事会批准确认为坏帐损失,冲销提取的坏帐准备。
(3)本公司对应收款项(包括应收帐款和其他应收款)按帐龄分析法于中期期末和年度终了计提坏帐准备,对于母公司与子公司之间,子公司与子公司之间以及与关联企业之间的应收款项不计提坏帐准备,其他应收 款项根据债务单位实际财务状况和现金流量情况等确定计提比例为：
帐龄 按其余额比例计提
3年以内 3‰
3-5年 5%
5年以上 10%
对于有确凿证据表明无法收回或收回的可能性很小的应收款项按其余额的100%计提坏账准备。
6、存货核算方法
(1)本公司存货包括库存商品、原材料、在途物资、低值易耗品等,存货取得按照实际成本计价,存货发出计价平时加权平均法计算,年末按存货最新进价调整。
(2)低值易耗品采用一次摊销法摊销。
(3)存货盘存采用永续盘存制。
(4)存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低计价,并按单个存货项目提取存货跌价准备。
7、长期投资核算方法
(1)长期股权投资：投资额占被投资企业有表决权资本20%以下或虽20%以上,但对被投资单位不具有重大影响的,采用成本法核算,投资额占被投资企业有表决权资本20%以上,或虽投资不足20%,但对被投资单位经营决策有重大影响的,采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本50%以上,或虽不足50%,但具有实质控股权的采用权益法核算并编制合并会计报表。
(2)长期债券投资：以实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续等各项附加费用)扣除已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本,初始投资成本与债券面值之间的差额作为溢价或折价,并在债券存续期间内,于确认利息收入时采用直线法摊销。
(3)股权投资差额：长期股权投资采用权益法核算时,其取得时的初始投资成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,作为股权投资差额,调整初始投资成本。股权投资差额分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,计入“长期股权投资--股权投资差额”科目,并按规定的期限摊销计入损益,合同规定了投资期限的按投资期限摊销,合同没有规定投资期限的,按5年的期限摊销；初始投资成本小于应享有其在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,计入“资本公积--股权投资准备”科目。
(4)长期投资减值准备的计提方法：期末对长期投资逐项进行检查,如发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因,导致长期投资的可收回金额低于帐面价值,并且这种降低的价值在可预见的将来期间内不能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。
8、固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产的计价标准为单位价值在2,000.00元以上,使用年限在一年以上的房屋及建筑物、工具、设备,固定资产按实际成本计价,固定资产折旧法采用分类直线法,残值率5%。其分类折旧率列示如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 30 3.17
运输设备 10 9.50
其他设备 5 19.00
(2)固定资产减值准备：期末将单个固定资产与可变现净值比较,按其可变现净值低于帐面价值的差额部分,提取固定资产减值准备。
9、长期待摊费用及其摊销
长期待摊费用按实际成本计价,采用直线法平均摊销。
10、收入确认原则
商品销售收入：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。
11、所得税会计处理方法：采用应付税款法
12、合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表以纳入合并范围的子公司会计报表和其他有关资料为依据,根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》和财政部财会(二)字1996年2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件编制合并会计报表,合并时：a、母公司与子公司之间的营业收入与相应的成本费用、存货相抵销；b、内部往来相互抵销；c长期投资和投资收益与子公司所有者权益相抵销；d、子公司与母公司会计政策一致,公司集团内重大交易资金往来均已在合并时抵销。
三、税项
增值税：税率为17%；
营业税：技术服务费收入按5%计缴；
城市维护建设税：税率为7%,按应缴流转税额计缴；
教育费附加：税率为4%,按应缴流转税额计缴；
所得税：所得税率为33%。
四、控股子公司及合营企业
1、本公司下设十二家控股子公司。具体如下：
公司名称 注册资本 本公司出资额 出资比例
南京宏华房地产开发有限公司 30,000,000.00 28,500,000.00 95%
南京金三胞现代办公设备有限公司 5,800,000.00 5,220,000.00 90%
南京三胞电脑有限公司 4,000,000.00 3,000,000.00 75%
南京新三胞贸易有限公司 6,000,000.00 4,200,000.00 70%
南京铁甲钛金箔膜有限公司 800,000.00 440,000.00 55%注1
南京三胞资产管理有限公司 10,000,000.00 6,000,000.00 60%
江苏天威置业投资有限公司 10,000,000.00 9,500,000.00 95%注2
南京润博置业有限公司 10,000,000.00 9,500,000.00 95%
南京溧水蓝山房地产开发有限公司 10,000,000.00 6,000,000.00 60%
南京三胞科技物流有限公司 15,000,000.00 9,000,000.00 60%
江苏汇通担保投资有限公司 30,000,000.00 27,000,000.00 90%
上海宏图三胞企业发展有限公司 2,000,000.00 1,800,000.00 90%
注1：南京铁甲钛金箔膜有限公司已停止经营,故未纳入合并会计报表编制范围。
注2：江苏天威置业投资有限公司由原南京三胞房地产开发有限公司更名。
2、合并报表范围变化情况
因上海宏图三胞企业发展有限公司于2003年12月份成立,故2003年度未纳入合并范围,本年度纳入合并范围；对南京久豪置业有限公司股权投资已转让,本年度未纳入合并范围。
五、合并会计报表有关项目注释 (以下如无特殊说明货币单位：人民币元)
1、货币资金
项目 年末数 年初数
现金 614,035.02 1,190,784.74
银行存款 303,687,581.92 305,299,428.66
其他货币资金 1,348,614.93 注6,450,000.00
合计 305,650,231.87 312,940,213.40
注：期末其他货币资金1,348,614.93为信用证保证金。
2、短期投资
项目 年末数 年初数
嘉实浦安基金 500,000.00 1,500,000.00
3、应收股利：截至2004年12月31日应收股利余额为2,143,070.54元,系本公司应收取的江苏宏图三胞高科技术股份有限公司2002年11月改制设立股份公司时发放的股利。
4、应收账款
(1)账龄分析
年末数 年初数
帐龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
1年以内 10,277,295.86 66.28 30,831.90 7,550,079.59 84.92 22,660.20
1-2年 5,057,523.22 32.62 15,172.57 1,339,791.28 15.08 4,019.37
2-3年 171,820.40 1.10 515.46
合计 15,506,639.48 100.00 46,519.93 8,889,870.87 100.00 26,679.57
(2)应收账款余额中应收持有本公司14%股份的股东单位南京翔锐科技投资有限公司6,390,000.00元,系销售款。
5、其他应收款
(1)账龄分析
年末数 年初数
帐龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备
1年以内 446,988,791.56 84.77% 775,232.60 382,648,154.89 93.32% 625,481.94
1-2年 65,071,027.51 14.95% 195,209.08 27,392,493.68 6.68% 82,177.48
2-3年 1,190,464.27 0.28% 3,571.39
合计 513,250,283.34 100.00% 974,013.07 410,040,648.57 100.00% 707,659.42
(2)期末前五名单位欠款271,576,513.60元,占其他应收款总额的52.91%,单位列示如下：
单位名称 金额 欠款时间 欠款原因
江苏宏图电子信息集团公司 117,963,840.00 1年以内 购买股权款、借款注
南京源久房地产有限公司 56,010,266.00 1年以内 借款
南京中森泰富科技有限公司 46,711,470.10 1年以内 借款
南京长鸿置业有限公司 37,405,000.00 1年以内 借款
深圳市联手投资发展有限公司 13,485,937.50 1－2年 借款
注：应收江苏宏图电子信息集团公司117,963,840.00款项中预付收购江苏宏图高科技股份有限公司股权款39,963,840.00元,另有78,000,000.00元系2004年11月份借款,借款利率为银行同期贷款利率,借款期限为宏图高科股份转让行为经国务院国资委及中国证监会批准后三个工作日。
(3)持有本公司7.76%股权的朱雷欠款2,466,518.60元。
6、预付帐款
(1)账龄分析
账龄 年末数 年初数
1年以内 3,000,294.09 8,495,641.16
1-2年 430,293.80 2,044,440.85
2-3年 1,265,562.00
合计 4,696,149.89 10,540,082.01
(2)期末预付账款余额中无持有本公司5%以上股权的股东欠款。
7、存货
明细项目 年末数 年初数
库存商品 11,238,245.48 10,743,131.38
低值易耗品 38,226.75 59,418.50
减：存货跌价准备 33,829.42 32,407.65
存货净额 11,242,642.81 10,770,142.23
8、长期股权投资
被投资单位名称 投资比例％ 原始成本 年初数 本期权益调整 其他变动 累计权益调整 期末余额
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 19.50 19,500,000.00 24,809,210.19 4,190,441.71 1,670,500.09注1 11,170,151.99 30,670,151.99
南京铁甲钛金箔膜有限公司 55.00 440,000.00 437,088.94 0 -2,911.06 437,088.94
江苏省浪涛沙网吧连锁有限公司 21.66 6,500,000.00 5,945,548.67 0 -5,945,548.67注2
南京百家乐餐饮文化娱乐有限公司 30.00 900,000.00 0 0 900,000.00注3 900,000.00
南京秦砖新型墙体建材有限公司 47.00 2,235,000.00 0 0 2,235,000.00注3 2,235,000.00
南京源久房地产开发有限公司 49.00 4,900,000.00 0 -47,162.41 4,900,000.00注3 4,852,837.59
上海宏图三胞企业发展有限公司 90.00 1,800,000.00 1,800,000.00 -1,800,000.00注4
合计 36,275,000.00 32,991,847.80 4,143,279.30 1,959,951.42 11,167,240.93 39,095,078.52
注1：参见会计报表附注五、20
注2：本期间持有上述单位的股权全部转让。
注3：系新增投资。
注4：本期将该公司纳入合并范围。
9、固定资产及累计折旧
固定资产原价 年初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 67,411,763.93 67,411,763.93
专用设备 306,182.42 2,678,200.00 2,984,382.42
运输设备 191,188.00 4,884,816.34 5,076,004.34
其他设备 309,450.84 788,779.78 1,098,230.62
合计 806,821.26 75,763,560.35 76,570,381.31
减：累计折旧 年初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 1,054,706.92 1,054,706.92
专用设备 86,481.51 26,666.60 113,148.11
运输设备 82,346.37 286,935.18 369,281.55
其他设备 91,017.06 84,519.31 175,536.37
合计 259,844.94 1,452,828.01 1,712,672.95
固定资产净额 546,976.32 74,857,708.36
10、在建工程
项目名称 年初数 本年增加 本年减少 其中转固 年末余额
南通市中央商厦 9,360,000.00 86,234.40 9,446,234.40 9,446,234.40 0.00
宏图大厦1-2层 22,658,975.00 22,658,975.00 22,148,175.00 0.00
宏图大厦22层 5,136,375.11 5,136,375.11 5,136,375.11 0.00
华能房产 4,445,980.00 26,234,999.42 30,680,979.42 30,680,979.42 0.00
合计 36,464,955.00 31,457,608.93 67,922,563.93 67,411,763.93 0.00
11、短期借款
借款类别 年末数 年初数
保证借款 304,500,000.00 203,100,000.00
抵押借款 13,000,000.00
合计 317,500,000.00 203,100,000.00
系李桂凤以其自有房产一处,为本公司提供1300万元借款抵押。
12、应付票据：截止2004年12月31日应付票据余额为30,000,000.00元,均为银行承兑汇票 。
13、应付账款：截止2004年12月31日应付账款余额为43,605,090.84元,具体情况列示如下：
(1)期末应付账款余额中无欠持有本公司5%以上股权的股东款项。
(2)其中应付账款前五名总金额35,268,564.00元,占应付账款总额的81%。
14、预收账款 ：截止2004年12月31日预收账款余额1,586,528.86元,期末预收账款余额中无预收持有本公司5%以上股份的股东款项。
15、应交税金
项目 年末数 年初数
增值税 357,459.79 39,642.70
营业税 113,308.37 165,000.00
城建税 32,954.49 14,186.13
企业所得税 869,385.40
个人所得税 799.90
印花税 4,294.01
合计 508,816.56 1,088,214.23
16、其他应交款：截止2004年12月31日其他应交款余额为18,831.10元为应交的教育费附加。
17、其他应付款：截止2004年12月31日其他应付款余额为11,259,809.55元,具体情况列示如下：
(1)其他应付款期末余额中欠持有本公司63.18%股权的袁亚非欠款390,333.53元。
(2)其他应付款期末余额中欠款前五名单位款项共4,637,080.57元,占其他应付款总额的41.16%。
18、长期借款
借款类别 年末数 年初数
担保、抵押借款 24,062,496.05 9,750,000.01
其中1750万元借款期间为2004年7月至2008年7月,以本公司所购南京华能城市花园房产4782.42平方米抵押,同时江苏华能房地产开发有限公司为上述借款提供担保；1000万元借款期间为2003年9月至2013年9月,以本公司所购宏图大厦裙楼作为抵押。
19、股本
股东名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 比例%
袁亚非 310,400,000.00 5,520,000.00 315,920,000.00 63.18
汪浩 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.00
朱雷 38,800,000.00 38,800,000.00 7.76
李越 11,640,000.00 11,640,000.00 2.33
段栋 11,640,000.00 11,640,000.00 2.33
南京翔锐科技投资
有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 14.00
龚翔 20,000,000.00 20,000,000.00 4.00
何健 6,000,000.00 6,000,000.00 1.20
宋健 16,000,000.00 16,000,000.00 3.20
胡强 15,520,000.00 15,520,000.00 0.00 0.00
合计 500,0000,000.00 500,0000,000.00 100.00
注：上述注册资本经南京中诚信联合会计师事务所宁中诚信会验字(2003)第260号验资报告验证确认。
20、资本公积
明细项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数
股权投资准备 55,510.46 1,670,500.09 1,726,010.55
本年增加的资本公积系权益法核算江苏宏图三胞高科技术股份有限公司股权变动产生的资本公积。
21、盈余公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 期末数
法定公积金 1,110,838.67 179,064.71 1,289,903.38
法定公益金 1,110,838.67 179,064.71 1,289,903.38
合计 2,221,677.34 394,162.14 2,579,806.76
22、未分配利润
项目 金额
年初数 8,886,709.43
本年实现利润 1,558,504.02
计提法定盈余公积 179,064.71
计提法定公益金 179,064.71
年末未分配利润 10,087,084.03
注：本公司按本年净利润10%计提法定盈余公积,10%计提法定公益金 。
23、主营业务收入
2004年度 2003年度
49,846,237.53 42,055,746.65
明细如下：
文教用品 19,601,489.83
教学仪器 21,877,466.87
电脑配件 8,367,280.83 42,055,746.65
合计 49,846,237.53 42,055,746.65
24、其他业务利润
项目 2004年度 2003年度
收入 成本 利润 收入 成本 利润
设计服务费 3,437,500.00 114,468.75 3,323,031.25 3,300,000.00 209,400.00 3,090,600.00
其他 928,709.49 53,484.30 875,225.19 60,717.11 203.60 60513.51
合计 4,366,209.49 167,953.05 4,198,256.44 3,360,717.11 209,603.60 3,151,113.51
25、财务费用
项目 2004年度 2003年度
利息支出 17,457,471.38 3,942,107.90
减:利息收入 9,468,753.51注 2,555,497.66
加:手续费 11,805.15 16,405.24
合计 8,000,523.02 1,403,015.48
注：其中提取资金占用费9,131,324.24元。
26、投资收益
项目 2004年度 2003年度
股权投资收益 4,143,279.31 3,260,684.86
股权转让收益 612,866.71
基金收益 263,384.43
合计 5,019,530.45 3,260,684.86
27、补贴收入
项目 2004年度 2003年度
财政补贴 1,750,000.00注
注：系省级产业技术与开发资金补贴和工业化补助。
28、现金流量表附表其他-7,937,476.00元系期末合并范围变化导致的往来账增减变动。
七、母公司主要会计报表项目注释
1、应收账款
(1)账龄分析
年末数 年初数
帐龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 9,699,231.38 67.24% 29,097.70 6,156,775.38 88.65% 18,470.32
1-2年 4,725,454.71 32.76% 14,176.36 788,599.26 11.35% 2,365.80
合计 14,424,686.09 100.00% 43,274.06 6,945,374.64 100.00% 20,836.12
(2)应收账款余额中应收持有本公司14%股份的股东单位南京翔锐科技投资有限公司6,390,000.00元,系销售款。
(3)应收账款前五名单位欠款总额为11,299,216.79元,占总额的78.3%。
2、其他应收款
(1)账龄分析
年末数 年初数
帐龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 333,321,790.09 85.84% 464,927.83 258,196,779.21 93.74% 320,561.19
1-2年 54,980,581.75 14.16% 164,941.75 17,599,980.01 6.26% 40,799.94
合计 388,302,371.84 100.00% 629,869.58 275,796,759.22 100.00% 361,361.13
(2)期末前五名单位欠款261,576,513.60元,占其他应收款总额的67.36%,单位列示如下：
单位名称 金额 欠款时间 欠款原因
江苏宏图电子信息集团有限公司 117,963,840.00 1年以内 借款及预付股权款
南京源久房地产有限公司 56,010,266.00 1年以内 借款
南京中森泰富科技有限公司 46,711,470.10 1-2年 借款
南京长鸿置业有限公司 27,405,000.00 1年以内 借款
深圳市联手投资发展有限公司 13,485,937.50 1-2年 借款
(3)持有本公司7.76%股权的朱雷欠款2,466,518.60元。
3、长期股权投资
被投资单位名称 投资比例％ 原始成本 年初数 本期权益调整 其他变动 累计权益调整 期末余额
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 19.50 19,500,000.00 24,809,210.19 4,190,441.71 1,670,500.09 11,170,151.99 30,670,151.99
南京宏华房地产开发有限公司 95.00 28,500,000.00 28,281,977.74 152,726.23 -65,296.03 28,434,703.97
南京金三胞现代办公设备有限公司 90.00 5,220,000.00 4,885,417.42 -473,959.75 -808,542.33 4,411,457.67
南京三胞电脑有限责任公司 75.00 3,000,000.00 2,857,751.00 -104,896.70 -247,145.70 2,752,854.30
南京新三胞贸易有限公司 70.00 4,200,000.00 3,970,986.93 -6,796.42 -235,809.49 3,964,190.51
南京铁甲钛金箔膜有限公司 55.00 440,000.00 437,088.94 0.00 -2,911.06 437,088.94
江苏省浪涛沙网吧连锁有限公司 21.66 6,500,000.00 5,945,548.67 -5,945,548.67注1
南京三胞资产管理有限公司 60.00 6,000,000.00 5,990,601.56 -18,052.53 -27,450.97 5,972,549.03
南京三胞房地产开发有限公司 95.00 9,500,000.00 9,461,758.02 -6,251.56 -44,493.54 9,455,506.46
南京久豪置业有限公司 95.00 9,500,000.00 9,441,584.62 -9,441,584.62注1
南京润博置业有限公司 95.00 9,500,000.00 9,478,546.63 -22,654.70 -44,108.07 9,455,891.93
南京溧水蓝山房地产有限公司 60.00 6,000,000.00 5,992,247.33 -18,069.25 -25,821.92 5,974,178.08
南京三胞科技物流有限公司 60.00 9,000,000.00 8,986,812.77 -27,086.31 -40,273.54 8,959,726.46
江苏汇通担保投资有限公司 90.00 27,000,000.00 26,945,716.16 -27,176.06 -81,459.90 26,918,540.10
南京百家乐餐饮文化娱乐有限公司 30.00 900,000.00 900,000.00注2 900,000.00
南京秦砖新型墙体建材有限公司 47.00 2,235,000.00 2,235,000.00 2,235,000.00
上海宏图三胞企业发展有限公司 90.00 1,800,000.00 1,800,000.00 232,143.09 232,143.09 2,032,143.09
合计 148,795,000.00 149,285,247.98 3,870,367.75 －10,581,634.20 9,778,982.53 142,573,981.53
注1：本期间持有上述两单位的股权全部转让。
注2：系新增投资。
七、关联方及其交易
(一)存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地 与本公司关系 主营业务 企业性质 法定代表人
袁亚非 主要投资人
南京宏华房地产开发有限公司 南京 子公司 房地产 有限公司 袁亚非
南京金三胞现代办公设备有限公司 南京 子公司 商品销售 有限公司 李桂凤
南京三胞电脑有限责任公司 南京 子公司 电脑销售 有限公司 姚昀
南京新三胞贸易有限公司 南京 子公司 电脑销售 有限公司 袁亚非
南京铁甲钛金箔膜有限公司 南京 子公司 钛金箔膜开发 有限公司 段栋
南京三胞资产管理有限公司 南京 子公司 资产管理 有限公司 朱雷
江苏天威置业投资有限公司 南京 子公司 房地产开发 有限公司 吴天威
南京润博置业有限公司 南京 子公司 房地产 有限公司 朱雷
南京溧水蓝山房地产有限公司 溧水 子公司 房地产 有限公司 朱雷
南京三胞科技物流有限公司 南京 子公司 物流管理 有限公司 朱雷
江苏汇通担保投资有限公司 南京 子公司 担保、投资 有限公司 袁亚非
上海宏图三胞企业发展有限公司 上海 子公司 电脑销售 有限公司 李越
(二)存在控制关系的关联方注册资本及其变化(单位人民币万元)
关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
南京宏华房地产开发有限公司 3000 3000
南京金三胞现代办公设备有限公司 580 580
南京三胞电脑有限责任公司 400 400
南京新三胞贸易有限公司 600 600
南京铁甲钛金箔膜有限公司 80 80
南京三胞资产管理有限公司 1000 1000
江苏天威置业投资有限公司 1000 1000
南京润博置业有限公司 1000 1000
南京溧水蓝山房地产有限公司 1000 1000
南京三胞科技物流有限公司 1500 1500
江苏汇通担保投资有限公司 3000 3000
上海宏图三胞企业发展有限公司 200 200
(三)存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位人民币万元)
关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数
南京宏华房地产开发有限公司 2850 2850
南京金三胞现代办公设备有限公司 522 522
南京三胞电脑有限责任公司 300 300
南京新三胞贸易有限公司 420 420
南京铁甲钛金箔膜有限公司 44 44
南京三胞资产管理有限公司 600 600
南京三胞房地产开发有限公司 950 950
南京久豪置业有限公司 950 950
南京润博置业有限公司 950 950
南京溧水蓝山房地产有限公司 600 600
南京三胞科技物流有限公司 900 900
江苏汇通担保投资有限公司 2700 2700
上海宏图三胞企业发展有限公司 180 180
(四)不存在控制关系的关联方(单位人民币万元)
关联方名称 注册资本 与本公司关系 经营范围
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 10000.00 本公司持有其19.5%股份 计算机销售
南京瑛琪实业有限公司 500.00 其他 销售文教用品、电子产品、
信息咨询
实业投资、电子产品通
南京中森泰富科技发展有限公司 8,000.00 其他 讯设备开发、生产、销
售
南京百家乐餐饮文化娱乐有限公司 300.00 联营 餐饮
南京秦砖新型墙体建材有限公司 120万美元 联营 建材生产、销售
南京源久房地产开发有限公司 1000.00 联营 房地产开发
南京翔锐科技投资有限公司 8000.00 本公司股东 高新技术研制开发等
(五)关联交易
1、供销货
2004年度本公司向江苏宏图三胞高科技术股份有限公司供货22,276,447.87元,货款已结清；向南京宏图三胞科技发展有限公司供货7,935,000.14元,货款已结清；向南京翔锐科技投资有限公司供货13,200,000.31元,南京翔锐科技投资有限公司尚欠货款6,390,000.00元。
2、2004年度本公司收取南京瑛琪实业有限公司资金占用费596,701.81元,收取南京中森泰富科技发展有限公司资金占用费2,001,116.40元。
3、本公司2004年度将宏图大厦1-2层建筑面积1,822.27平方米,价值22,778,375.00元的房产提供给江苏宏图三胞高科技术股份有限公司使用,未收取租金。
4、关联方往来：
(1)其他应收款
关联方名称 年初数 年末数
南京中森泰富科技发展有限公司 87,971,640.70 46,711,470.10
南京瑛琪实业有限公司 110,761,192.90 6,667,356.20
袁亚非 653,756.33
朱雷 2,449,053.60 2,466,518.60
(2)应收账款
关联方名称 年初数 年末数
南京翔锐科技投资有限公司 6,390,000.00
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 2,089,632.01
(3)预付账款
关联方名称 年初数 年末数
南京中森泰富科技发展有限公司 3,400,000.00 3,400,000.00
(4)其他应付款
关联方名称 年初数 年末数
袁亚非 653,756.33 390,333.53
八、或有事项
1、至会计报表日止,本公司为其他公司提供贷款保证60,000.00万元,具体明细如下：
单位：人民币万元
被担保借款人名称 金额 担保方式 担保日期 到期日
江苏鸿国文化产业有限公司 2,000.00 保证 2004-12-10 2005-12-09
南京鸿国实业集团有限公司 3,000.00 保证 2004-12-28 2005-10-28
江苏宏图高科技股份有限公司燎原机械厂 300.00 保证 2004-12-01 2005-10-11
江苏宏图高科技股份有限公司燎原机械厂 300.00 保证 2004-12-08 2005-10-25
江苏宏图高科技股份有限公司燎原机械厂 500.00 保证 2004-12-15 2005-11-09
江苏宏图高科技股份有限公司燎原机械厂 500.00 保证 2004-12-22 2005-11-23
江苏宏图高科技股份有限公司 3,000.00 保证 2004-04-30 2005-04-20
江苏宏图高科技股份有限公司 4,000.00 保证 2004-09-24 2005-09-19
江苏宏图高科技股份有限公司 4,000.00 保证 2004-10-22 2005-10-20
江苏宏图高科技股份有限公司 3,600.00 保证 2004-11-22 2005-11-14
江苏宏图高科技股份有限公司 3,500.00 保证 2004-11-12 2005-05-11
江苏宏图高科技股份有限公司 4,000.00 保证 2004-11-24 2005-11-24
江苏宏图高科技股份有限公司 3,000.00 保证 2004-11-26 2005-11-26
江苏宏图高科技股份有限公司 2,000.00 保证 2004-11-04 2005-05-03
江苏宏图高科技股份有限公司 1,000.00 保证 2004-03-31 2005-03-30
江苏宏图高科技股份有限公司 2,000.00 保证 2004-07-14 2005-07-13
江苏宏图高科技股份有限公司 2,000.00 保证 2004-07-21 2005-07-20
江苏宏图高科技股份有限公司 2,000.00 保证 2004-10-29 2005-08-28
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 2,000.00 保证 2004-11-24 2005-10-27
江苏宏图高科技股份有限公司 2,000.00 保证 2004-11-30 2005-07-30
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 1,000.00 保证 2004-10-28 2005-10-27
江苏宏图高科技股份有限公司 2,000.00 保证 2004-11-29 2005-11-28
江苏宏图高科技股份有限公司 1,000.00 保证 2004-12-22 2005-06-21
江苏宏图高科技股份有限公司 2,000.00 保证 2004-12-22 2005-12-21
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 1,000.00 保证 2004-05-20 2005-05-20
南京邦禾农业科技实业有限公司 3,500.00 保证 2004-11-30 2005-11-29
南京美丽华鞋业有限公司 1,700.00 保证 2004-09-10 2005-09-10
南京书城图书有限公司 200.00 保证 2004-11-29 2005-11-29
南京美丽华鞋业有限公司 1,900.00 保证 2004-11-29 2005-11-29
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 1,000.00 保证 2004-07-20 2005-01-19
合计 60,000.00
注：本公司为关联方江苏宏图三胞高科技术股份有限公司提供贷款担保5000万元。
2、至会计报表日止,本公司为其他单位银行承兑汇票提供保证10,171.00万元(出票单位已存入50%票据保证金),其中为江苏宏图三胞高科技术股份有限公司开具银行承兑汇票提供担保2,971.00万元。
九、本公司无未披露的资产负债表日后重大非调整事项。
十、重大承诺事项
根据本公司于2004年8月9日与江苏宏图电子信息集团有限公司(转让方)签订《江苏宏图高科技股份有限公司股权转让协议》及2004年12月28日双方签订的补充协议,本公司拟收购转让方持有的江苏宏图高科技股份有限公司法人股权6,384.00万股,初步确定转让价为每股3.392元人民币,总价21,654.53万元。上述股权转让协议已经江苏省人民政府苏政复〔2004〕46号《关于同意转让江苏宏图高科技股份有限公司国有法人股的批复》及国务院国有资产监督管理委员会2005年2月2日国资产权〔2005〕90号《关于江苏宏图高科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,至审计报告日,本公司已经按照协议约定预付转让方39,963,840.00元。
II、中森泰富2004年会计报表附注
一、企业简介
①名称、注册地址、经营场所、法定代表人：
·企业名称：南京中森泰富科技发展有限公司(以下简称“本公司”)
·注册地址：建邺区水西门大街58号22巷25号
·法定代表人：朱雷
·注册资本：8000万元人民币
②企业性质、股权结构：
·企业性质：有限责任公司
·股权结构
朱雷 4,800.00万元
花贵侃 2,072.00万元
秦峰 1,128.00万元
合计 8,000.00万元
③经营业务范围：
实业投资；投资管理及策划；电子产品、通讯设备(不含卫星地面接收设施)、网络产品、计算机开发、生产、销售；生物技术开发、研究；经济信息咨询。
二、主要会计政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、存货核算方法
存货以取得时的实际成本计价。
6、固定资产及其折旧
固定资产折旧采用综合折旧法计算。
7、本公司对长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资),按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的(通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响),采用权益法核算；反之,则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资,其取得时的成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额作为股权投资差额,按被投资单位的剩余经营年限平均摊销；若被投资单位未规定经营年限的按10年平均摊销,列入各摊销期的损益。
8、收入确认原则
(1)销售商品以公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现；
(2)提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流入企业,在劳务的完成程度能够可靠地确定时确认劳务收入实现。
9、所得税的会计处理方法：
所得税的会计处理采用应付税款法。
10、主要税项
增值税：税率为17%；
营业税：税率为5%；
城市维护建设税：按应纳流转税税额的缴纳,税率为7%；
教育费附加：按应纳流转税税额的缴纳,税率为4%；
所得税： 税率为33%。
三、会计报表主要项目注释
·以下项目无特殊说明,金额以人民币元为单位。
1、货币资金 期末余额： 58,815,701.45
其中：
现金 24,457.99
银行存款 58,791,243.46
合计 58,815,701.45
2、应收帐款 期末余额： 35,861,560.86
其中:
坏帐准备 208,651.42
应收帐款净额 35,652,909.44
账龄分析： 金额 比例
1年以内 34,283,349.06 95.60%
1-2年 1,578,211.80 4.40%
合计 35,861,560.86 100%
其中金额较大的单位列示：
深圳鹏讯通讯 1,442,644.73
南京百联 2,951,269.91
上海华清 2,600,300.00
无锡日报 2,861,439.10
期末应收账款余额中无持有本公司5%以上股权的股东欠款。
3、其他应收款 期末余额： 53,448,651.06
账龄分析： 金额 比例
1年以内 53,132,965.00 99.41%
1-2年 315,686.06 0.59%
合计 100%
其中金额较大的单位列示：
江苏宏图电子信息集团 7,531,220.00
江苏大江公司 1,180,000.00
南京美丽华鞋业有限公司 1,708,178.85
深圳互联 895,768.00
期末其他应收款余额中无持有本公司5%以上股权的股东欠款。
4、预付帐款 期末余额： 24,580,606.64
账龄分析： 金额 比例
1年以内 24,580,606.64 100%
其中金额较大的单位列示：
大陆华能 3,566,194.67
恒日科技 2,145,610.40
索尼上海 3,250,860.56
期末预付帐款余额中无持有本公司5%以上股权的股东欠款。
5、存货 期末余额： 32,233,499.89
其中:
库存商品 32,233,499.89
6、固定资产 期末余额： 14,985,683.73
固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00
运输设备 6,150,652.00 0.00 0.00 6,150,652.00
其它设备 1,192,599.22 1,642,432.51 0.00 2,835,031.73
合计 13,343,251.22 1,642,432.51 0.00 14,985,683.73
7、累计折旧 期末余额： 3,462,832.65
固定资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑 868,375.55 288,000.00 0.00 1,156,375.55
运输设备 1,199,118.36 295,231.30 0.00 1,494,349.66
其它设备 617,594.51 194,512.93 0.00 812,107.44
合计 2,685,088.42 777,744.23 0.00 3,462,832.65
8、长期投资 期末余额： 14,635,864.58
被投资单位： 金额：
江苏宏图三胞高科技术股份有限公司 13,135,864.58
江苏宏图高科股份有限公司 513,052.00
南京润博置业有限公司 300,000.00
南京宇顺实业有限公司 686,948.00
9、应付票据 期末余额： 6,000,000.00
期末应付票据余额中无应付持有本公司5%以上股权的股东票据。
10、应付帐款 期末余额： 32,378,233.92
其中金额较大的单位列示：
海尔工贸 2,806,651.36
巨龙电子 2,310,754.54
明震电子 3,260,821.62
神州数码有限公司 1,835,000.00
华昆科技 2,012,254.98
期末应付帐款余额中无应付持有本公司5%以上股权的股东款项。
11、预收帐款 期末余额： 5,259,368.17
其中金额较大的单位列示：
江苏三胞集团有限公司 3,400,000.00
南京一时代贸易有限公司 860,000.00
上海源盛公司 415,741.25
期末预收帐款余额中无预收持有本公司5%以上股权的股东款项。
12、其他应付款 期末余额： 55,491,404.55
其中金额较大的单位列示：
江苏三胞集团有限公司 46,711,470.10
江苏达江工贸有限公司 2,500,000.00
期末其他应付款余额中无应付持有本公司5%以上股权的股东款项。
13、应付福利费 期末余额： 168,582.83
14、应付股利 期末余额： 2,124,989.73
15、应交税金 期末余额： 261,773.08
其中：
增值税 180,202.91
城建税 12,614.20
个人所得税 -15.00
企业所得税 68,970.97
合计 261,773.08
16、其他应交款 期末余额： 9,010.24
其中：教育费附加 9,010.24
17、实收资本 期末余额： 80,000,000.00
投资单位 投资金额: 投资比例
朱雷 4800万元 60%
花贵侃 2072万元 26%
秦峰 1128万元 14%
合计 8000万元 100%
18、资本公积 期末余额： 450,000.00
19、盈余公积 期末余额： 6,657,067.41
20、未分配利润 期末余额： 42,089,654.21
期初数 22,276,855.37
本年净利润转入 19,812,798.84
期末余额 42,089,654.21
21、主营业务收入 本期发生额： 268,416,799.61
22、主营业务成本 本期发生额： 226,074,201.53
23、主营业务税金及附加 本期发生额： 360,055.00
其中:
城建税 229,125.89
教育费附加 130,929.11
合计 360,055.00
24、营业费用 本期发生额： 7,010,343.78
其中：
工资 914,464.94
福利费 127,400.69
折旧费 357,326.88
交通费 9,161.00
业务招待费 13,289.30
电话费 301,191.90
会议费 155,450.90
运输费 1,009,386.44
修理费 113,326.00
汽车费用 222,791.63
水电费 815,611.20
广告费 2,718,400.00
其他 39,789.00
物管费 212,753.90
合计 9,011,460.18
25、管理费用 本期发生额： 4,888,506.54
其中:
工资 1,043,486.00
福利费 146,088.04
折旧费 420,417.35
办公费 129,188.28
差旅费 473,831.61
交通费 16,795.00
业务招待费 412,405.64
电话费 176,413.21
会议费 4,000.00
运输费 165,705.90
修理费 395,952.75
汽车费用 214,489.36
水电费 196,576.00
广告费 323,300.00
房屋租赁费 600,000.00
劳动保险费 733.70
失业保险费 75.90
工伤生育保险费 25.30
其他 23,431.90
物业费用 145,327.60
医疗保险基金 263.00
合计 4,888,506.54
26、财务费用 本期发生额： 1,933,215.79
四、其他事项说明
1、至审计报告日止,本公司为其他公司提供保证10500.00万元,具体明细如下：
单位：万元人民币
被担保人 担保金额 担保方式 起始日 到期日 备注
江苏三胞集团有限公司 5000 保证 2004-11-30 2005-08-29 借款
江苏宏图高科技股份有限公司 2000 保证 2004-11-29 2005-11-28 借款
江苏宏图高科技股份有限公司 1000 保证 2004-12-22 2005-06-21 借款
江苏宏图高科技股份有限公司 2000 保证 2004-12-22 2005-06-21 借款
江苏三胞集团有限公司 500 保证 2004-04-14 2005-04-14 借款
合计 10500
另外,本公司为江苏宏图三胞高科技术股份有限公司开具银行承兑汇票提供担保4047.565917万元(出票单位已存入50%票据保证金)。
2、重大承诺事项
根据本公司于2004年8月9日与江苏宏图电子信息集团有限公司(转让方)签订《江苏宏图高科技股份有限公司股权转让协议》及2004年12月28日签定的补充协议,本公司拟收购转让方持有的江苏宏图高科技股份有限公司法人股权1203.0701万股,初步确定转让价为每股3.392元人民币,总价4080.81万元。上述股权转让协议已经江苏省人民政府 苏政复［2004］46号《关于同意转让江苏宏图高科技股份有限公司国有法人股的批复》及国务院国有资产监督管理委员会2005年2月2日国资产权［2005］90号《关于江苏宏图高科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,至审计报告日止,本公司已经按照协议约定预付转让方7,531,220.00元。
第十节 其他重大事项
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：江苏三胞集团有限公司
法定代表人：袁亚非
2005年4月22 日
收购人：南京中森泰富科技发展有限公司
法定代表人：朱雷
2005年4月22日
第十一节 备查文件
1. 三胞集团的工商营业执照和税务登记证
2. 中森泰富的工商营业执照和税务登记证
3. 三胞集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
4. 中森泰富董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
5. 三胞集团关于本次收购的董事会、股东会决议
6. 中森泰富关于本次收购的董事会、股东会决议
7. 三胞集团2002年、2003年和2004年财务会计报告
8. 中森泰富2002年、2003年和2004年财务会计报告
9. 收购人与宏图高科及其关联方在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同
10.三胞集团与宏图集团签署的《股权转让协议》及相关补充协议、《过渡期管理安排协议》
11.中森泰富与宏图集团签署的《股权转让协议》及相关补充协议
12.三胞集团、中森泰富关于收购宏图高科股份洽谈情况的说明
13.三胞集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖宏图高科股份的说明
14.中森泰富及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖宏图高科股份的说明
15.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就三胞集团及其董事、监事和高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖宏图高科挂牌交易股份情况出具的证明文件
16.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就中森泰富及其董事、监事和高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖宏图高科挂牌交易股份情况出具的证明文件
17.三胞集团、中森泰富出具的《不竞争承诺函》
本报告书和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅。
宏图高科：南京市湖北路83号
上海证券交易所
收购人：江苏三胞集团有限公司
法定代表人：袁亚非
2005年4 月22日
收购人：南京中森泰富科技发展有限公司
法定代表人：朱雷
2005年4月22日
