本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开情况和出席情况

    江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第五次会议于2005年4月26日在公司总部会议室召开,会议通知于2005年4月17日以书面形式发出。会议应出席董事11人,实际出席9人,公司独立董事李心丹先生、董事王伟先生因公外出,分别委托独立董事陈传明先生、董事黄君励女士出席会议并对会议议案进行表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由张琉董事长主持。

    二、议案审议情况

    与会董事经充分审议,审议通过以下议案

    (一)审议通过公司《2004年度董事会工作报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对 ： 0 票；弃权： 0 票)。

    (二)审议通过公司《2004年度总裁工作报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0 票)。

    (三)审议公司《2004年年度报告正文及年度报告摘要》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0 票)。

    (四)审议公司《2004年度财务决算报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0 票)。

    (五)审议公司《2004年度利润分配预案的报告》

    (表决结果：同意：11 票；反对： 0 票；弃权：0票)。

    2004年经会计师审计的净利润是9,879,927.06元,加上年度未分配利润178,118,573.02元,本年度可供股东分配的利润是178,764,405.17元。同意公司2004年利润不分配,也不使用公积金转增股本的预案。并用2004年度利润补充生产流动资金,提高流动资金周转率。

    (六)审议《关于修订公司章程的议案》

    为进一步完善公司治理,保护社会公众股股东权益,根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于做好修改上市公司章程的通知》等有关要求,拟对公司章程做以下修改：

    1、第四十条更改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、第四十九条增加：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    3、增加一条作为第五十三条：“下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    4、增加一条作为第五十四条：“具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    5、增加一条作为第五十五条：“公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原公司章程五十三条以后条款依次顺延。

    6、第九十三条修改为：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    7、增加一条作为第九十四条：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。”

    原九十四条以后依次顺延。

    8、第九十六条修改为“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外,还行使以下特别职权：

    (1)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；

    (2)经二分之一以上独立董事同意后,独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (3)经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    9、增加一条作为第九十七条：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    10、增加一条作为第九十八条：

    公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    原第九十七条以后依次顺延。

    11、增加一条作为第九十九条：“独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    12、增加一条作为第一百条：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东 大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    原第九十九条以后依次顺延。

    13、第一百二十一条中,新增一条作为第八款：“具体负责公司投资者关系管理工作；”,原第八款改为第九款。

    14、增加一条作为第一百五十五条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    其余条款依次顺延。

    15、第一百七十四条修改为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。

    16、第一百七十七条修改为：“公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。”

    (表决结果：同意： 11 票；反对： 0 票； 弃权： 0 票),

    7、审议《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    (表决结果：同意： 11 票；反对： 0 票；弃权： 0 票)。

    同意续聘南京永华会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    上述第1、第3、第4、第5、第6、第7项议案须提交公司2004年度股东大会审议。 股东大会召开的时间另行通知。

    三、备查文件：

    (一)提交董事会会议审议的议案及相关文件；

    (二)董事会会议记录；

    (三)董事会决议。

    特此公告。

    

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十六日