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一、交易概述及协议生效时间
江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第五次临时会议于2004年12月10日在公司总部以通讯方式召开。经审议,全体董事一致同意通过了《关于收购南京翰泰投资管理咨询有限公司及刘建中等4名自然人持有的江苏宏图高科房地产开发有限公司22.5%股权的报告》,同意本公司出资人民币435.4万元收购南京翰泰投资管理咨询有限公司、刘建中、张泽祖、劳爱陵、杨晓芳持有的江苏宏图高科房地产开发有限公司(以下简称“房地产公司”)共计22.5%的股权。
本公司经与南京翰泰投资管理咨询有限公司、刘建中、张泽祖、劳爱陵、杨晓芳协商,于2004年12月10日在南京签订了《股权转让协议》。本次收购完成后,本公司持有的房地产公司股权将从67.5%增加至90%。
本次股权收购在本公司董事会通过、交易各方同意后即可实施,无需其他部门审批同意。本次股权收购不构成关联交易。
二、交易各方介绍
1、南京翰泰投资管理咨询有限公司
注册时间：2002年9月30日；注册地点：南京经济技术开发区新港金融楼01幢3楼B座；法定代表人：童岩友；注册资本：400万元人民币；注册号：3201922001232；经营范围：企业管理,企业改制,资产重组信息咨询服务,提供商务、人才、科技及投资项目信息,企业形象设计与策划,电子产品,通信设备(不含卫星接收设备),计算机及配件的销售。
2、刘建中
女,身份证号：320106540727244,住所：南京市鼓楼区南阴阳营1号507室,现任房地产公司总经理。
3、张泽祖
男,身份证号：610113671110051,住所：南京市栖霞区尧市二村100号,现任房地产公司副总经理。
4、劳爱陵
女,身份证号：320114530427002,住所：南京市雨花西路210幢201室,现任房地产公司办公室主任。
5、杨晓芳
女,身份证号：341127771128042,住所：南京市秦淮区营门口16号402室,现任房地产公司办公室副主任。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为：
1、 南京翰泰投资管理咨询有限公司持有的房地产公司7.5%股权；
2、 刘建中持有的房地产公司7.3%股权；
3、 杨晓芳持有的房地产公司4.2%股权；
4、 劳爱陵持有的房地产公司2.25%股权；
5、 张泽祖持有的房地产公司1.25%股权。
以上资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
房地产公司成立于1998年5月,注册资本2000万元,注册号：3200001104012,注册地址：南京市中山北路223号1305-1309室,法定代表人刘小峰。经营范围：房地产开发、经营,建筑工程设计、施工,室内外装饰,建筑材料销售,物业管理,房屋、道路维修,停车场收费。
南京永华会计师事务所有限公司对房地产公司进行了审计,并出示了编号为宁永会审字(2004)0461号审计报告。以2004年8月31日为基准日,房地产公司总资产为37392.64万元,负债总额33702.68万元,所有者权益3689.96万元。房地产公司2003年主营收入13217.07万元,净利润1950.86万元,2004年1-8月份主营收入7900.81万元,净利润1078.03万元。
本次收购的房地产公司22.5%股权对应的净资产为830.24万元。
四、 上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响
房地产公司经营业绩良好,2003年净利润1950.86万元,2004年1-8月份净利润1078.03万元。本次股权收购完成后,本公司持有的房地产公司的股权从62.5%上升到90%,对提高本公司盈利水平将产生积极影响。
五、 交易金额及支付方式
本次股权收购交易金额为435.4万元,使用现金支付,所需资金全部为自有资金。
六、本次股权收购涉及的人员安置、土地租赁、债务重组
本次股权收购后,人员安置、土地租赁、债务等不发生变化。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》
2、《江苏宏图高科技股份有限公司第三届董事会第五次临时会议决议》
3、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会审字(2004)第0351号《审计报告》
4、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会审字(2004)第0461号《审计报告》
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○四年十二月十日
