本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    郑州煤电股份有限公司第三届董事会第十二次会议,于2005年9月28日在郑州市航海中路99号中都饭店四楼会议室召开,会议应到董事13名,实到董事9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长牛森营先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,经与会董事认真审议,形成如下决议:
    1、审议通过了关于修改《公司章程》第一百二十八条、第一百三十二条的议案,并决定提请股东大会审议表决。
    (详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    2、审议通过了《董事会议事规则》(2005年修订),并决定提请股东大会审议表决。
    (详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
    表决结果:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
    3、根据总经理郭矿生先生提名,公司董事会聘任常征先生为总经济师。(常征先生简历见附件)
    公司独立董事邹源、余丽同意董事会聘任常征先生为总经济师。
    特此公告。
    
郑州煤电股份有限公司董事会    二00五年九月二十八日
    附件:
    常征先生简历
    常征,男,汉族,中共党员,1966年12月16日出生,清华大学经济管理学院硕士研究生毕业,获MBA学位,投资专业高级经济师。历任郑州煤电股份有限公司证券部经理、规划发展部经理、资本运营部经理。现任公司总经理助理、证券事务代表、证券部经理。
    河南金苑律师事务所
    关于郑州煤电股份有限公司
    2005年度第二次临时股东大会的法律意见书
    致郑州煤电股份有限公司:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,河南金苑律师事务所(以下简称本所)受公司委托,指派本律师出席公司2005年度第二次临时股东大会,对本次股东大会进行法律见证。本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、大会表决程序等重要事项的合法性进行现场核验后,出具法律意见如下:
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    公司第三届董事会第十一次会议于2005年8月23日召开,通过了相关决议,决定召开公司2005年度第二次临时股东大会。公司董事会于2005年8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告(以下简称公告)。本次股东大会于2005年9月28日上午如期举行,会议召开时间、会议议题与公告通知的内容一致,符合法律、法规及《公司章程》关于股东大会召集、召开程序的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会股东、股东代表共7人,代表股份511,970,500股,占公司总股本810,000,000股的64%,公司董事、监事、经理层、聘任律师及董事会邀请人员也出席了会议。
    经审查,出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案逐项进行了表决,除第四项议案未获通过外,其余议案均以出席会议股东所持表决权数的百分之百通过。
    经审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会无新议案提出
    综上,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会人员的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序合法、有效。
    
河南金苑律师事务所    经办律师:徐克立
    2005年9月28日