每日必读【特别提示】 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
(1)本次会议无新提案提交表决,亦没有否决或修改提案的情况；
(2)公司将于近期刊登《郑州煤电股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
(3)公司股票复牌时间安排详见《郑州煤电股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
一、会议召开和出席情况
郑州煤电股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年8月15日下午在郑州市航海中路99号中都饭店十六层会议室召开,本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司总股本8.1亿股,其中社会公众股份2.16亿股。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共6526人,代表股份678,039,200股,占公司总股本83.71%。其中,社会公众股股东及授权代表6525人,代表股份84,039,200股,占公司社会公众股股份总数的38.91%,占公司总股本的10.38%。
参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东1人,代表股份5.94亿股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司总股本的73.33%。
出席现场会议并投票表决的社会公众股股东及授权代表167人,代表股份2,623,399股,占公司社会公众股股份总数的1.21%,占公司总股本的0.32%。
参加网络投票的社会公众股股东6358人,代表股份81,415,801股,占公司社会公众股股份总数的37.69 %,占公司总股本的10.05%。
现场股东大会由董事长牛森营先生主持,公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
(一)审议通过了《关于股权分置改革的议案》
公司股权分置改革方案主要内容如下：
以2005年6月17日公司总股本81,000万股为基数,由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东每持有10股流通股支付3.8股股票对价(非流通股股东共支付总额为8208万股公司股票),之后非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。股权分置改革方案实施后公司总股本依然为81,000万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
作为公司唯一的非流通股股东,郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团)承诺如下：
1、严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和中国证监会、国务院国资委《关于做好股权分置改革试点工作的意见》的有关规定。
2、同意并将履行郑州煤电董事会提请股东大会审议批准后的《郑州煤电股份有限公司股权分置改革方案》。
3、自非流通股份获得“上市流通权”之日起,至少在24个月内不上市交易或者转让,但下述行为除外：
(1)经郑煤集团股东会和本公司股东大会决议通过而进行的定向回购；
(2)在定向回购无法进行的前提下,为解决资金占用问题而向战略投资者进行的股权转让行为。
4、自郑煤集团所持股份获得上市流通权之日24个月内不上市交易或转让的承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
5、在遵守前项承诺及定向回购方案经本次股东大会批准的前提下,郑煤集团还作出如下承诺：
5.1出售价格不低于既定的最低出售价格。
5.2郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：
5.2.1股权分置改革实施造成的股份变化不进行调整；
5.2.2在本公司股权分置改革方案实施后,当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时,最低出售价格的调整办法及计算公式如下：
①送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；
②派息：P＝P0-V；
③送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-V)/(1＋n)；
其中：P0为当前最低出售价格(即4.60元/股),V为每股派息额,n为每股的送股率划转增股本率,P为调整后的最低出售价格。
6、在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的1%时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
7、遵守诚实信用的原则,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、在公司股权分置改革实施完毕后,郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在24个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份,其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于51%。
表决结果为：
单位：股
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比率
全体参会股东 678,039,200 671,726,535 4,803,533 1,509,132 99.07%
流通股股东 84,039,200 77,726,535 4,803,533 1,509,132 92.49%
非流通股股东 594,000,000 594,000,000 0 0 100%
参加表决的前10大社会公众股股东持股和表决情况：
序号 参加表决的前10大流通股股东名称 持股数量（股） 表决情况
1 刘巧红 3,805,262 同意
2 李长法 1,423,152 同意
3 高朝阳 1,350,440 同意
4 炎黄投资 1,340,000 同意
5 尚朝君 1,294,805 同意
6 赵玉花 1,263,190 同意
7 博时裕富 1,247,622 同意
8 尹小凤 1,011,900 同意
9 王平 849,509 同意
10 吕庄 836,845 同意
(二)审议通过了《关于定向回购的议案》
公司定向回购方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类
公司股权分置改革完成后,郑煤集团持有的有限售条件的流通股。
2、回购价格及定价原则
此次定向回购价格的确定方式为,股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日收盘价的算术平均值×86.17%。但最终的回购价格将不高于3元/股,同时不低于公司最近一期每股净资产。
3、回购数量
此次定向回购总股数为不超过20,000万股。
4、回购比例
此次定向回购的比例不超过公司总股本的24.69%,即不超过股权分置改革完成后郑煤集团持有股份的39.07%。
5、回购方式
公司此次回购采取向控股股东定向回购其持有的社会公众股份的方式进行。
6、回购期限
公司将在股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施有关定向回购方案。
7、资金来源
公司将用郑煤集团对公司的部分负债作为定向回购的资金来源。该部分负债由2003年12月31日前郑煤集团对公司的资金占用405,486,076.39元和截止2005年6月17日的资金占用补偿费59,570,274.94元两部分组成。上述负债共计465,056,351.33元。
8、资金总额
回购总金额＝回购价格×回购股数。预计回购总金额不超过4.65亿元。
因定向回购事宜涉及交易为关联交易,控股股东郑煤集团及关联人共代表 594,058,600股回避了表决。表决结果为：
单位：股
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比率
流通股股东 83,980,600 73,102,069 4,049,327 6,829,204 87.05%
参加表决的前10大社会公众股股东持股和表决情况：
序号 参加表决的前10大流通股股东名称 持股数量（股） 表决情况
1 刘巧红 3,805,262 同意
2 李长法 1,423,152 同意
3 高朝阳 1,350,440 同意
4 炎黄投资 1,340,000 同意
5 尚朝君 1,294,805 同意
6 赵玉花 1,263,190 同意
7 博时裕富 1,247,622 同意
8 尹小凤 1,011,900 同意
9 王平 849,509 同意
10 吕庄 836,845 同意
三、律师见证情况
公司聘请北京博金律师事务所王永康律师现场见证了本次临时股东大会,并出具了《法律意见书》,认为本次股东大会的召集与召开程序,出席会议的人员资格,表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字的郑州煤电股份有限公司2005年度第一次临时股东大会决议；
2、股权分置改革及定向回购说明书及补充说明书
3、保荐意见书及补充保荐意见书
4、北京市博金律师事务所关于股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书
5、北京市博金律师事务所出具的对本次临时股东大会现场见证法律意见书。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二00五年八月十五日
