致：郑州煤电股份有限公司

    北京市博金律师事务所（以下简称本所）接受郑州煤电股份有限公司（以下简称郑州煤电或公司）的委托，指派王永康律师出席公司二零零五年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称《试点通知》）、《郑州煤电股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《公司法》及其他有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    2005年7月10日，公司第三届董事会第九次会议通过了关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案。经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年7月12刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。2005年7月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的提案》，并将董事会决议刊登于2005年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。2005年8月5日，公司发布公告，将现场股东大会的召开时间由8月15日上午九时开始变更为下午二时召开。2005年7月22日、7月29日、8月5日公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》对本次股东大会召开的相关事宜进行了催告通知。

    本次股东大会于2005年8月15日下午二时在河南省郑州市航海中路99号中都饭店16层会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知、公告一致。会议由公司董事长牛森营先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《试点通知》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计168人，代表股份596,623,399股，占公司总股本的73.66％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会参加网络投票的社会公众股股东人数6,358人，代表股份81,415,801股，占公司社会公众股股份总数的37.69％，占公司总股本的10.05％。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、《关于股权分置改革的议案》；

    2、《关于定向回购的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项一致。公司董事会具有提出修改提案的主体资格，修改提案的提出方式等符合有关法律、法规、《规范意见》及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的表决方式和表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项及修改提案逐项进行了表决，并当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台，本次股东大会网络投票的时间为2005年8月9日至2005年8月15日。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会具有表决权的股份总数678,039,200股，占公司总股本的83.71％。其中流通股84,039,200股，非流通股594,000,000股。本次股东大会审议并通过了以下议案：

    1、《郑州煤电股份有限公司股权分置改革方案的议案》

    全体股东表决情况：同意671,726,535股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.07％；反对4,803,533股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.71％；弃权1,509,132股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.22％。

    流通股股东表决情况：同意77,726,535股，占本次股东大会有表决权流通股股份总数的92.49％；反对4,803,533股，占本次股东大会有表决权流通股股份总数的5.72％；弃权1,509,132股，占本次股东大会有表决权流通股股份总数的1.8％。

    本议案经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、《公司关于定向回购的议案》

    本议案属关联交易，公司控股股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司（以下简称郑煤集团）作为关联方回避了对本议案的表决。由于郑煤集团为公司唯一一家非流通股股东，因此有权对本议案表决的股东全部为流通股股东。对本议案的表决情况为：同意73,102,069股，占本次股东大会有表决权股份总数的87.05％；反对4,049,327股，占本次股东大会有表决权股份总数的4.82％；弃权6,829,204股，占本次股东大会有表决权股份总数的8.13％。

    本议案经全体参会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《试点通知》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、提案的修改、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》、《试点通知》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。