每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郑州煤电股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第十次会议(2005年7月22日,公司董事长电话通知召集)于2005年7月25日在公司三楼会议室召开,会议应到董事12名,实到董事10名,代表11人行使表决权,独立董事鲁鸿贵、邹源因公未出席会议,其中鲁鸿贵委托独立董事贾耀林代为行使表决权。会议由公司董事长牛森营先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议形成如下决议：
以11票赞成, 0票反对, 0票弃权,审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的提案》
通过电话、传真、互联网、发放意见函、一对一恳谈等方式,公司董事会认真听取了流通股股东关于股权分置改革方案的意见,并及时与非流通股股东进行了沟通。经公司唯一非流通股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团)提议,公司董事会审议通过,公司股权分置改革方案进行以下修改：
一、支付对价的调整
原支付对价：
保持公司总股本不变的情况下,由非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每10 股支付3.3股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付股份7,128万股,对价支付完成后,非流通股股东所持股份获得上市流通权。
现支付对价：
保持公司总股本不变的情况下,由非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每10 股支付3.8股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付股份8,208万股,对价支付完成后,非流通股股东所持股份获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项的调整
本次股权分置改革方案实施后公司非流通股股东郑煤集团除了遵守2005年7月12日公告的承诺事项外,增加如下承诺：
在公司股权分置改革实施完毕后,郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在24个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份,其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于51%。
上述提案尚需经2005 年8月15日召开的公司2005 年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○五年七月二十五日
华欧国际证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司进行股权分置改革保荐意见之补充保荐意见
保荐机构声明
1、本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系,就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本补充保荐意见因郑州煤电股份有限公司(以下简称公司)董事会审议通过了修改股权分置改革方案的相关议案而出具,本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。
3、本保荐意见所依据的文件、材料由郑州煤电股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对郑州煤电的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。
一、保荐机构意见
针对非流通股股东对方案的修改,本保荐机构认为：
1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；
2、非流通股股东对方案的修改,是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛谈判、协商后的结果,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
3、非流通股股东对方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。
二、对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对股权分置改革修改方案相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有郑州煤电的股份,及在本保荐意见书出具前六个月内买卖郑州煤电流通股份的行为；
2、郑州煤电持有或者控制本保荐机构股份；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有郑州煤电权益、在郑州煤电任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为郑州煤电提供担保或融资；
5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
四、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案的修改已经郑州煤电第三届董事会第十次会议审议通过,尚须郑州煤电临时股东大会通过后方能实施；
2、对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任；
3、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；
4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
5、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；
6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权；
7、公司非流通股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司所持有公司的股份为国有法人股,按照国有股权管理的相关规定,国有股权变动,须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。
五、保荐机构
单位名称：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
保荐代表人：李锋 江岚 李丹
联系电话：021-38784818
传真：021-68865411
联系地址：上海银城东路139号华能联合大厦1楼
邮 编：200120
六、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件：
(1)郑州煤电第三届董事会第九次会议决议
(2)郑州煤电第三届董事会第十次会议决议
(3)非流通股股东签署的股权分置改革方案
(4)非流通股股东关于股权分置改革的承诺函
(5)郑州煤电股份有限公司关于股权分置改革及定向回购方案说明书
(6)独立董事意见书
(7)独立董事补充意见书
(8)公司2004年年度报告及2005年第一季度报告
(9)独立董事征集投票权报告书
(10)上市公司章程
2、查阅地点
单位名称：郑州煤电股份有限公司
联系人：付胜龙 常征
联系电话：0371-66591159、66591331
传真：0371-66950227
联系地址：河南省郑州市二七区大学路30号
邮 编：450052
3、查阅时间
周一至周五,上午8：30-11：30,下午1：30-4：30
公司法定代表人(或其授权代表)签名：陈学荣
保荐代表人签名：李锋 江岚 李丹
华欧国际证券有限责任公司
二零零五年七月二十五日
郑州煤电股份有限公司独立董事关于公开征集投票权补充报告书
2005 年7月10日,本人签署了《郑州煤电股份有限公司独立董事征集投票权报告书》,针对2005 年8月15日郑州煤电股份有限公司(以下简称“公司”)2005 年第一次临时股东大会审议公司股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票权。
2005 年7 月25日,公司第三届第十次董事会审议通过了关于修改公司股权分置改革方案的提案,相关修改包括：
一、对价方案
保持公司总股本不变的情况下,由非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每10 股支付3.8股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付股份8,208万股,对价支付完成后,非流通股股东所持股份获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项的调整
本次股权分置改革方案实施后公司非流通股股东郑煤集团除了遵守2005年7月12日公告的承诺事项外,增加如下承诺：
在公司股权分置改革实施完毕后,郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在24个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份,其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于51%。
本人已在公司董事会会议上对公司修改股权分置改革方案的提案投了赞成票。
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达公司后,由北京市博金律师事务所律师(以下简称见证律师)对提交文件进行审核,审核规则不发生变化。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。
由于公司股权分置改革方案的修改,本人签署的《郑州煤电股份有限公司独立董事征集投票权报告书》做相应修改。
修改后的股权分置改革方案见公司公告。
独立董事：贾耀林
2005 年7 月25日
