每日必读股票简称：郑州煤电 股票代码：600121 注册地址：郑州市二七区大学路30号 签署日期：2005年7月10日
董事会声明
本公司董事会已批准本股权分置及定向回购方案说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次股权分置改革及定向回购所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外,不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。
投资者应当详细阅读本说明书,投资者对本说明书如有任何疑问,应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
特别提示
1、郑州煤炭工业(集团)有限责任公司作为本公司唯一非流通股股东,拟以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其持有的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得3.3股股份的对价；支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革实施完成后,郑州煤电股份有限公司拟定向回购控股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司所持有的部分股份,然后依法予以注销。回购价格将按股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起连续30个交易日收盘价的算术平均值的86.17%确定,但最终确定的回购价格不高于3元/股,同时不低于公司最近一期每股净资产；回购的资金来源由2003年12月31日前郑煤集团对公司的资金占用以及截止2005年6月17日的资金占用补偿费两部分组成。
3、本公司的股权分置改革方案及定向回购方案将采取分别表决的方式。
4、股权分置改革完成后,本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、定向回购完成后,本公司的股本总数将会减少,每股收益将有所上升。
6、非流通股股东承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让,但经郑州煤电股份有限公司股东大会决议通过而进行的定向回购及在定向回购无法进行的前提下,为解决大股东资金占用问题而向战略投资者进行的股权转让行为除外；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。在遵守前述持股禁售期承诺及定向回购方案经股东大会批准的前提下,郑煤集团就所持股份的出售价格作出如下承诺：出售价格不低于既定的最低出售价格。郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
7、若股东大会未能批准定向回购方案,郑煤集团将通过向战略投资者转让所持股份或其他方式解决对郑州煤电股份有限公司的资金占用问题。在向战略投资者转让其所持股份时,将要求战略投资者在取得郑州煤电股份有限公司股份同时,做出如下承诺：自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份过户登记完成之日起,其所持股份不上市交易或者转让的期限为郑煤集团原持有的该部分股份获得流通股权之日起二十四个月的剩余期限。
8、特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划,不足以支付对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的,则宣布此次股权分置改革失败或中止。
9、公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,若不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票、弃权票而对其免除其所需承担的义务。
10、公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
风险提示
股权分置改革风险提示
1、根据中国证监会相关规定,临时股东大会就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次郑州煤电股权分置改革试点能否顺利实施尚有待于股东大会的批准。
2、本公司非流通股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司所持有公司的股份为国有法人股,本次股权分置改革涉及国有股权的变动,根据相关规定,国有股权的变动须报国务院国资委批准。上述方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。
3、在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。
4、股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
定向回购风险提示
1、本次定向回购需取得国务院国资委的批准后方可实施,上述方案能否获得批准存在一定的不确定性。
2、本次定向回购涉及减少公司注册资本,根据《公司法》的规定,尚需通知并公告债权人,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,可能加大公司面临的清偿债务风险。目前,公司主要债权人对公司在获得股东大会审议通过后,实施定向回购事宜已出具同意函。
3、本次定向回购方案须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意,还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。由于郑煤集团为公司的唯一一位非流通股股东,其回避表决后,参加表决的股东将全部为社会公众股股股东,即本方案须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。如股东大会未批准本次定向回购方案,可能出现股价的大幅波动,导致公司流通股股东的投资损失。
4、本次定向回购的财务影响提示
以2004年年报财务数据为基础,以回购价格2.9元/股,回购股数16,000万股模拟计算,不考虑收取资金占用补偿费对公司财务指标的影响,定向回购完成后,每股收益由0.20元上升到0.24元,净资产收益率由10.23%上升到14.62%,资产负债率由41.41%上升到50.24%。
释 义
除非文义另有所指,本说明书中下述用语具有如下含义：
股权分置改革方案： 指 非流通股股东向流通股股东支付一定对
价，以获得上市流通权的方案
郑州煤电、股份公司、本公司、 指 郑州煤电股份有限公司
公司：
控股股东、郑煤集团、集团： 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
非流通股股东： 指 股权分置改革方案实施前，所持本公司的
股份尚未在交易所公开交易的股东，本说
明书里特指郑州煤炭工业（集团）有限责
任公司
定向回购、回购、定向回购方案：指 郑州煤电定向回购控股股东所持部分社
会公众股份，完成后郑州煤电将该部分股
份依照《公司法》予以注销并相应减少注
册资本的行为和方案
华欧国际、保荐机构、 指 华欧国际证券有限责任公司
独立财务顾问：
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会： 指 中国证券监督管理委员会
公司法： 指 《中华人民共和国公司法》
证券法： 指 《中华人民共和国证券法》
56 号文： 指 证监发（2003）56 号《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》
股权登记日： 指 本次股权登记的日期，在该日收盘后登记
在册的股东有权参加郑州煤电2005 年第
一次临时股东大会并有权获得非流通股
股东所支付的对价
本说明书： 指 郑州煤电股份有限公司关于股权分置改
革及定向回购方案说明书
元： 指 除特别注明外，均为人民币元
一、公司基本情况简介
(一)基本情况
公司法定中文名称：郑州煤电股份有限公司
公司英文名称：ZHENGZHOU COAL INDUSTRY ＆ ELECTRIC POWER CO.,LTD.
股票上市地：上海证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股票简称：郑州煤电
股票代码：600121
法定代表人：牛森营
公司注册地址：郑州市二七区大学路30号
公司首次注册登记日期：1997年11月13日
公司办公地址：郑州市二七区大学路30号
邮政编码：450052
公司国际互联网网址：http：//www.zzce.com.cn
公司电子信箱：zzce＠public.zz.ha.cn
经营范围：
煤炭生产及销售、发电及输变电；机械制造,设备安装；国内贸易(国家有专项专营规定的除外)、咨询服务、信息服务、技术服务。
(二)历史沿革及股票发行情况
郑州煤电是由郑煤集团独家发起,以其下属的两矿一厂经评估确认后的经营性净资产336,562,610.00元,折为22,000万股国有法人股投入,并采取募集设立方式成立的股份有限公司。1997年10月,公司经批准发行社会公众股8,000万股,其中向内部职工配售800万股。每股发行价为5.5元,发行后总股本为30,000万股。
(三)简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2005年3月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 276,763.61 263,937.61 251,509.03 218,382.87
其中：流动资产 164,966.24 151,436.44 136,488.32 108,337.83
负债合计 117,765.37 109,291.03 112,688.93 88,075.37
其中：流动负债 114,315.37 105,841.03 108,528.93 83,205.37
股东权益合计 158,998.25 154,646.58 138,820.09 130,307.50
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 41,198.16 128,089.83 90,801.23 83,115.54
主营业务利润 13,403.40 42,698.89 27,296.36 25,576.80
营业利润 6,334.32 24,055.70 13,007.43 12,812.97
利润总额 6,495.02 24,096.22 12,863.37 12,031.81
净利润 4,351.66 15,826.49 8,512.59 8,029.35
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流 5,733.61 12,164.11 25,286.79 25,343.16
投资活动产生的现金流 -251.40 -4,643.84 -6,243.93 -15,264.19
筹资活动产生的现金流 3,950.58 -9,902.61 358.99 1,922.59
现金及现金等价物增加净额 9,432.79 -2,382.34 19,401.85 12,001.55
4、主要财务指标
项目 2005年一季度 2004年度 2003年度 2002年度
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.07 0.15 0.31 0.31
加权平均净资产收益率（%） 2.77 10.79 6.33 6.36
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.64 10.62 6.24 6.56
加权平均每股收益（元/股） 0.054 0.20 0.11 0.10
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益（元/股） 0.052 0.19 0.10 0.10
二、公司股本结构形成及历次变动情况
(一)公司设立时的股本形成
郑州煤电是经煤炭工业部煤财劳字［1997］253号、煤政函字［1997］第6号和国家经济体制改革委员会体改生［1997］89号文批准,由郑煤集团独家发起,以其下属的两矿一厂经评估确认后的经营性净资产336,562,610.00元,折为22,000万股国有法人股投入,并采取募集设立方式成立的股份有限公司。1997年10月公司经批准发行社会公众股8,000万股,发行后总股本为30,000万股。公司1997年10月28日向社会公开发行8,000万股社会公众股,其中向内部职工配售800万股,每股面值1元,每股发行价为5.5元,公司于1997年11月6日召开创立大会宣布公司成立,且于1997年11月13日在河南省工商管理局办理了注册登记。
公司设立时股本结构如下：
股份类型 持股数（万股） 比例
非流通股 22,000 73.33%
其中：郑煤集团持有的国有法人股 22,000 73.33%
流通A股 8,000 26.67%
股份总数 30,000 100%
(二)公司设立后历次股本变动情况
1、1999年公司送红股及公积金转增
1999年6月4日公司以1998年度总股本30,000万股为基数,向全体股东每10股送红股3股,另用资本公积金转增2股,转送后公司总股本45,000万股。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
股份类型 持股数（万股） 比例
非流通股 33,000 73.33%
其中：郑煤集团持有的国有法人股 33,000 73.33%
流通A股 12,000 26.67%
股份总数 45,000 100%
2、2000年公司送红股及公积金转增
2000年5月23日公司以1999年底总股本45,000万股为基数向全体股东每10股送红股4股,另用资本公积金每10股转增4股,送转后共增加股本36,000万股。至此公司总股本为81,000万股。
本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
股份类型 持股数（万股） 比例
非流通股 59,400 73.33%
其中：郑煤集团持有的国有法人股 59,400 73.33%
流通A股 21,600 26.67%
股份总数 81,000 100%
三、非流通股股东及其持股情况
(一)非流通股股东基本情况
郑煤集团是公司唯一一位非流通股股东,其实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
1、设立情况
郑煤集团成立于1958年,1996年1月改制为国有独资公司。原属煤炭部统配煤矿,1998年由中央划归河南省管理,主管部门为河南省煤炭工业管理局。2000年4月在河南省工商行政管理局换发了企业法人营业执照。2002年9月实施债转股后由河南省煤炭工业管理局与中国信达资产管理公司和中国华融资产管理公司共同组建为多元股东的有限责任公司。
2、集团基本情况
集团法定中文名称：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
注册资本：2,304,443,100元人民币
成立日期：1996年1月8日
经营范围：
煤炭生产销售,铁路货运(本企业自营铁路货运),发电及输变电(限自用)、冶炼、水泥及耐火材料,机械制造,设备租赁,通讯器材(不含无线),化工原料及产品(不含易燃易爆危险品),普通机械、技术服务,咨询服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
3、经营状况
郑煤集团是国家大型一类企业,国家二级企业。郑煤集团位居中国煤炭行业综合评价前10强,是国家520家和河南省13家重点企业之一。随着近年我国煤炭行业的发展,集团经营和效益呈现良好发展态势。截止2004年底,集团拥有总资产64.16亿元,净资产26.66亿元,2004年集团实现销售收入25.61亿元。
4、集团最近一年经审计的基本财务状况如下：
单位：万元
财务指标 2004-12-31
资产总额 641,570.88
流动资产 234,490.26
流动负债 255,196.86
股东权益 266,603.25
其中:未分配利润 -60,955.97
销售收入 256,115.21
营业利润 10,210.77
净利润 -5,377.40
注：以上数据来自于集团公司2004年度审计报告(根据决算上报口径合并)
(二)非流通股股东持股情况
根据非流通股股东的陈述和查询结果,截至2005年6月17日(公司董事会公告股权分置改革试点前一交易日),郑煤集团为公司唯一非流通股股东并持有公司59,400万股份,占总股本的73.33%。上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
(三)非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况
根据非流通股股东的陈述和查询结果,郑煤集团在郑州煤电董事会公告改革试点的前一交易日未持有郑州煤电流通股股份,在郑州煤电董事会公告改革试点的前六个月内未买卖郑州煤电流通股股份。
四、股权分置改革及定向回购的目的及思路
(一)目的
本次改革的目的一是合理解决股权分置问题,以实现公司法人治理的规范运作,实现非流通股权在市场化的动态估值中实现保值增值,推进公司实现市场化的制度创新和股权并购。二是在解决股权分置的基础上通过定向回购等资本运作方式解决控股股东资金占用问题,从而从根本上改善和提高上市公司质量,同时,定向回购的实施,公司股本将大比例缩减,从而对二级市场的股价构成一定的支撑,最终实现保护流通股股东利益的目的。
(二)思路
本方案由股权分置改革方案、定向回购方案两部分组成；
股权分置改革方案的思路为,为解决股权分置问题,非流通股股东以支付一定股份的形式向流通股股东支付对价；
定向回购方案的思路为,股权分置改革实施完成后,郑州煤电定向回购控股股东部分股份,回购价格按照股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起连续30个交易日的收盘价的算术平均值的86.17%确定,但最终确定的回购价格不得高于3元/股,同时不得低于公司最近一期每股净资产。
(三)先解决股权分置,再定向回购的原因
本次股权分置改革方案与定向回购方案将一并提交同一次股东大会审议,但在实际操作步骤上,股权分置改革方案的实施在先,定向回购方案在后。采用这种操作步骤的主要原因是先解决股权分置问题,所有的股份将变成流通股,则回购股份的作价可以以流通股股价作为参照,可以体现定向回购的市场化定价机制,实现资本市场的支付功能。同时,在股权分置改革完成后实施定向回购,能够对公司的股票价格起到一定的稳定作用,这也有利于股权分置改革的顺利进行。
五、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,本公司唯一非流通股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司提出进行股权分置改革试点工作的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。经保荐机构推荐,本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)方案概述
郑煤集团作为公司唯一非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得郑煤集团支付的3.3股股份,在支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。同时,郑煤集团承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让,但经郑州煤电股份有限公司股东大会决议通过而进行的定向回购及在定向回购无法进行的前提下,为解决大股东资金占用问题而向战略投资者进行的股权转让行为除外；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,在遵守前述持股禁售期承诺及定向回购方案经股东大会批准的前提下,郑煤集团就所持股份的出售价格作出如下承诺：出售价格不低于既定的最低出售价格,郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
若股东大会未能批准定向回购方案,郑煤集团将通过向战略投资者转让所持股份或其他方式解决对郑州煤电股份有限公司的资金占用问题。在向战略投资者转让其所持股份时,将要求战略投资者在取得郑州煤电股份有限公司股份的同时,做出如下承诺：自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份过户登记完成之日起,其所持股份不上市交易或者转让的期限为郑煤集团原持有的该部分股份获得流通股权之日起二十四个月的剩余期限。
(二)流通股股东的权利与义务
1、权利
1.1公司流通股股东除公司章程规定权利外,就本次审议股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
1.1.1可以通过现场投票、委托公司独立董事投票或网络投票行使投票权；
1.1.2本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意。
1.2若股权分置改革方案获得公司股东大会审议通过,则流通股股东可以按照每10股获得3.3股的比例获受对价股份。
1.3若股权分置改革方案未获得公司股东大会通过,则流通股股东不再享有上述第1.2项所列权利。
2、义务
除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票、弃权票而对其免除其所需承担的义务。
(三)对价计算的原则
本次股权分置改革对价计算的原则是：由于股权分置的存在,流通股股东与非流通股股东之间存在对其所持股票市值计算标准的差异,通过这种不同的计算标准计算出来的两类股东的市值构成了股权分置改革前两类股东之间的市值分割比例。现在,非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,两类股东的市值将采用同一计算标准,这将影响流通股股东在公司总市值中所占的比例。在股权分置改革完成后,这种市值的分割比例就直接体现为双方的持股比例。因此,为保障流通股股东利益,本次股权分置改革非流通股股东将向流通股股东支付一定对价,保证原流通股股东股权分置改革后持有的股份比例与其股权分置改革前对应的市值分割比例不发生变化,也就是要求原流通股市值占股改前总市值的比例等于原流通股市值在股改后占总市值的比例。
以公式来表述,上述对价计算原则为：
1、原流通股市值占股改前总市值的比例＝原流通股市值在股改后占总市值的比例
2、股改前总市值＝原流通股市值＋非流通股理论市值
3、原流通股市值＝原流通股股东在股改前所持股份×董事会公告股权分置改革试点前一交易日流通股收盘价
4、非流通股理论市值＝非流通股股东在股改前所持股份×非流通股的理论价格
5、原流通股市值占股改前总市值的比例＝原流通股市值/股改前总市值
6、原流通股市值在股改后占总市值的比例＝原流通股股东在获得对价后的股份总数在股改后占总股本的比例＝(支付的对价总数＋原流通股持股数)/股改后公司总股本
(四)对价计算的公式
根据上述对价计算的原则,对价计算公式为：
假设股权分置改革方案实施前流通股股数为Q1,非流通股股数为Q2,股权分置改革试点董事会公告前一交易日的收盘价为P1,非流通股理论价格为P2,X为支付的对价总股数,股权分置改革方案实施后原流通股股东持股数为(Q1＋X),则：
(Q1＋X)/(Q1＋Q2)＝(Q1×P1)/(Q1×P1＋Q2×P2)
X＝(Q1×P1)×(Q1＋Q2)/(Q1×P1＋Q2×P2)-Q1
其中,Q1、Q2、和P1为已知数,P2根据合理的估算得出,具体对价根据P2值(非流通股理论价格)的变化而变化。
(五)非流通股的理论价格计算
对于非流通股的理论价格,我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行估算：
根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock ：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
目前公司停牌前20日市场均价为3.83元/股,据此估计,郑州煤电的非流通股价值应该为3.83×65%＝2.4895元/股。
据此,郑州煤电每股非流通股的理论价格为2.49元,即P2＝2.49元/股。
(六)对价的计算结果
股权分置改革方案公告前一交易日为2005年6月17日,当日收盘价为3.76元/股,则P1＝3.76元/股,Q1＝21,600万股,Q2＝59,400万股,故：
X＝7,112万股,即：
非流通股股东需要支付给流通股股东的对价总股数合计为7,112万股,则流通股股东每10股获得3.29股。为了便于计算及对价的支付,非流通股股东决定支付对价总股数合计为7,128万股,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.30股对价。
(七)实施程序
1、自郑州煤电公告进行改革试点之日起公司股票停牌,公司安排充分时间,通过投资者恳谈会、网上交流、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商,同时对外公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见。
2、召开董事会,董事会做出决议,同意将股权分置改革方案提交股东大会表决。在做出决议后两个工作日内公告董事会决议,公开披露独立董事意见、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见、独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息,并申请公司股票复牌。
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于临时股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
3、向国资委报送股权分置改革方案,并在临时股东大会召开前公告审批情况。
4、召开临时股东大会,表决股权分置改革方案。为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益,本次临时股东大会做出了以下安排：
(1)股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
(2)临时股东大会召开前不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；
(3)独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
(4)为流通股股东参加表决提供网络投票系统,网络投票时间为5天；
(5)股权分置改革获得临时股东大会通过,公告股东大会决议,准备实施股权分置改革方案。
5、在临时股东大会通过股权分置改革方案后,郑州煤电向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。股权分置改革方案实施完毕后,申请公司股票复牌。
6、郑煤集团支付给流通股股东的股份划入流通股股东帐户之日起,郑煤集团所持股份获得流通权,但郑煤集团需遵守其所作的锁定期承诺。
7、原流通股股东持有的股票、对价股份按相关规定开始交易。交易首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
有关非流通股股东所持股份获得上市流通权后的上市安排,请参见本说明书第七章“非流通股股东的承诺”相关内容。
(八)股权分置改革方案实施前后的股权结构
股权分置改革方案实施前 股份变动 股权分置改革方案实施后
股份数量 持股比 数 股份数量 持股比
(万股) 例 股权性质 （万股） (万股) 例 股权性质
控股股东持股数量 59,400.00 73.33% 国有法人股 -7128.00 52,272.00 64.53% 有限售条件的流通股
流通股持股数量 21,600.00 26.67% 流通股 +7128.00 28,728.00 35.47% 流通股
股份合计 81,000.00 100.00% 81,000.00 100.00%
六、定向回购方案
(一)定向回购方案主要内容
1、定向回购的目的及方案实施的前提条件
1.1定向回购的目的
根据56号文精神,上市公司改制存续企业的控股股东,如自身经营困难大、债务重、现金清偿能力弱,那么解决侵占问题“原则上应当以现金清偿,在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿”,因此,本公司拟采取定向回购的方式解决大股东资金占用问题,同时,采用市场化定价方式确定回购价格。
1.2方案实施的前提条件
本公司股权分置改革方案及定向回购方案将采取分别表决的方式,完成本次股权分置改革是公司实施定向回购的前提条件,如公司股权分置改革方案未获股东大会批准,则公司将无法实施定向回购方案,但定向回购方案的否决不会影响公司股权分置改革方案的实施。
2、回购的方式
本公司此次回购采取向控股股东定向回购其持有的社会公众股份的方式进行。
3、定向回购的对象
郑煤集团在股权分置改革完成后所持有的社会公众股份。
4、定向回购价格：
4.1此次定向回购价格的确定方式为股权分置改革实施完成后第一个交易日起连续30个交易日的收盘价的算术平均值×86.17%,但最终确定的回购价格不得高于3元/股,同时不得低于公司最近一期每股净资产。
4.2、定向回购价格确定的理由
本次股权分置改革方案实施完成后,郑煤集团持有的股份获得了上市流通权,其所持有股份的市场价值与二级市场股票价格一致。同时,根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知规定》,非流通股股东其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。因此,本次方案采用定向回购方式解决控股股东对公司的资金占用问题,必须计算郑煤集团解决资金占用问题所应支付的资金成本,并在确定回购价格时在市价的基础上给予一定的折扣。为计算上述资金的成本,我们选取了煤炭行业上市公司前三年的净资产收益率的算术平均值作为参考。目前煤炭行业上市公司前三年净资产收益率的算术平均值为13.83%,因此,我们在计算回购价格时采用了股权分置改革实施完成后第一个交易日起连续30个交易日的收盘价的算术平均值×86.17%确定回购价格。
同时,本次定向回购的目的之一在于解决大股东资金占用问题,根据56号文精神,本次定向回购的定价基础,不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让,应当考虑纠正侵占过错的特殊性,充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则,按照国家有关规定,参考公司的财务情况以及目前行业的基本情况,合理确定价格。为此,本次定向回购在市场定价的基础上设定了价格上限和下限。
5、回购总股数：
此次定向回购总股数为不超过20,000万股,即不超过公司总股本的24.69%。
6、回购总金额
回购总金额＝改革实施完成后第一个交易日起连续30个交易日的收盘价的算术平均值×86.17%×回购股数。回购总金额不超过4.65亿元。
7、资金来源
本公司将用郑煤集团对本公司的部分负债作为定向回购的资金来源。该部分负债由2003年12月31日前郑煤集团对公司的资金占用405,486,076.39元以及截止2005年6月17日的资金占用补偿费59,570,274.94元两部分组成。上述负债共计465,056,351.33元。
7.1资金占用形成的原因
在1997年改制设立股份公司时,控股股东的煤炭铁路运销计划额度和煤炭销售系统并未投入股份公司,为此,公司与集团签订了《综合服务协议》。该协议规定：在铁路运输计划暂时不能单独下达给股份公司时,公司所生产的煤炭80%通过郑煤集团销售系统对外销售,对外销售货款由郑煤集团代为结算,即集团在取得客户支付的货款后再支付给股份公司。在此种销售模式下,用户出现拖欠货款或集团与股份公司结算不及时的情况发生时,在公司帐面上即反映为对郑煤集团的应收账款。
7.2资金占用情况
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司2005年6月23日出具的《关于对郑州煤电股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项意见的补充意见》,截止2005年6月17日,郑煤集团占用公司资金共计560,340,074.65元。其中,根据北京兴华会计师事务所有限责任公司2004年3月2日出具的《关于对郑州煤电股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项意见》,截止2003年12月31日,郑煤集团占用公司资金共计405,486,076.39元。
郑煤集团对股份公司的资金占用采取的是无偿占用的形式,未支付资金占用利息。
从1998年到2004年8月,资金占用详细情况如下表所示：
单位：元
发生年份 期初余额 本期借方发生额 本期贷方发生额 期末余额
1998 113,484,873.11 190,233,911.86 127,367,757.46 176,351,027.51
1999 176,351,027.51 299,417,001.32 312,819,692.32 162,948,336.51
2000 162,948,336.51 223,905,194.57 375,072,622.42 11,780,908.66
2001 11,780,908.66 497,325,926.07 238,216,871.21 270,889,963.52
2002 270,889,963.52 653,854,691.38 644,149,963.52 280,594,691.38
2003 280,594,691.38 631,960,000.00 507,068,614.99 405,486,076.39
2004 405,486,076.39 733,080,000.00 578,226,001.74 560,340,074.65
2004年8月,公司改变了销售及收款策略,进一步完善了公司销售系统：公司设立了新的销售部门,销售过程改由公司自主控制,货款由公司与客户直接结算。2004年8月以后,郑煤集团再未发生新的资金占用。
7.3资金占用补偿费的计算
截止2005年6月17日,郑煤集团占用公司资金共计560,340,074.65元。为保障股份公司及中小股东利益,经与郑煤集团协商,决定按照其占用资金的实际占用时间所对应的现行定期存款利率计算资金占用补偿费,作为对郑州煤电及全体股东利益的补偿。
由于所占用资金时间跨度较长,双方往来结算次数频繁,为简化计算,除1998年1月1日的资金占用额外,假设其后每年发生的资金占用新增余额发生时间为当年的6月30日,当年平均占用时间为6个月。
资金占用补偿费为：
S＝ C0×R5×7.5＋∑Ci(Ti(Ri
其中：S表示资金占用补偿费总额；
C0为1998年年初的资金占用额；
Ci为第i年占款本金的新增余额；按(占款本金期末余额-占款本金期初余额)计算；
Ti为第i年6月30日距2005年6月30日的年数；
Ri为利率,占用1年、2年、3年的按对应的现行定期存款利率计算,占用4年以上的按5年期定期存款利率计算。
i＝1,2,3,4,5,6,7
单位：元
发生时间 资金占用余额 资金占用新增数 现行的存款利率 计息年限 资金占用利息
1998-01-01 113,484,873.11 113,484,873.11 3.60% 7.5 30,640,915.74
1998-12-31 176,351,027.51 62,866,154.40 3.60% 7.0 15,842,270.91
1999-12-31 162,948,336.51 -13,402,691.00 3.60% 6.0 -2,894,981.26
2000-12-31 11,780,908.66 -151,167,427.85 3.60% 5.0 -27,210,137.01
2001-12-31 270,889,963.52 259,109,054.86 3.24% 4.0 33,580,533.51
2002-12-31 280,594,691.38 9,704,727.86 2.70% 3.0 786,082.96
2003-12-31 405,486,076.39 124,891,385.01 2.25% 2.0 5,620,112.33
2004-12-31 560,340,074.65 154,853,998.26 2.07% 1.0 3,205,477.76
合计 59,570,274.94
为了保障股份公司及中小股东利益,郑煤集团与股份公司协商,确定本次资金占用补偿费共计59,570,274.94元。
7.4 2003年12月31日前的资金占用及截止2005年6月17日的资金占用补偿费总额
郑煤集团2003年12月31日前的资金占用本金及截止2005年6月17日的资金占用补偿费合计为465,056,351.33元。本公司将用上述债权作为此次定向回购的资金来源。
7.5 2003年12月31日后的资金占用及其解决办法
对于2003年12月31日以后形成的资金占用154,853,998.26元,郑煤集团承诺将采用如下方式尽快解决：
7.5.1从2004年年度分配郑煤集团的应得红利中抵扣。
根据郑州煤电2004年度每10股送现金1元的分配方案,控股股东郑煤集团可得红利5,940万元。该分配方案已经获2004年年度股东大会通过。郑煤集团拟将此部分红利用于抵扣对股份公司的债务。
7.5.2自有资金偿还
对于剩余的95,453,998.26元,郑煤集团将采取包括贷款、股票质押等在内的多种手段筹措资金,偿还上述欠款。
8、回购期限：
本公司将在股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施有关定向回购方案。
9、定向回购的帐务处理
9.1按照《企业会计制度》规定,企业为减资等目的,在公开市场上回购本公司股票,属于所有者权益变化,回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益。
9.2根据财政部2003年发布的《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会［2003］29号)的有关规定,公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值,首先冲减“股本”,按股票发行时原记入资本公积的溢价部分,冲减“资本公积-股本溢价”,回购价格超过上述“股本”及“资本公积-股本溢价”的部分,应依次冲减“盈余公积”、“利润分配-未分配利润”等,同时按实际支付的购买价款,冲减应收帐款。
9.3对于收取的资金占用补偿费59,570,274.94元,根据财会［2001］64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定,公司将于实际收到时直接冲减当期财务费用。
(二)定向回购未获股东大会批准的处理方案
若股东大会未能批准本公司的定向回购方案,郑煤集团承诺将通过向战略投资者转让所持股份的方式解决对公司的资金占用问题。
1、向战略投资者转让的期限
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知规定》,非流通股股东其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。因此,向战略投资者转让股份的期限为自郑煤集团持有的非流通股股份获得上市流通权之日起十二个月后进行。
2、向战略投资者转让的股份总数
向战略投资者转让的总股数为不超过20,000万股。
3、战略投资者受让股份后的义务
3.1自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份过户登记完成之日起,其所持股份不上市交易或者转让的期限为郑煤集团原持有的该部分股份承诺不上市交易或者转让的期限24个月的剩余期限。
3.2自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份不上市交易或转让的承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占郑州煤电股份有限公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
3.3在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到郑州煤电股份总数的1%时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
(三)本方案实施对公司影响
1、定向回购完成后的股本情况变化
以流通股股东每持有10股股份将获得3.3股对价,股权分置改革完成后郑州煤电定向回购控股股东股份总数为16,000万股模拟计算,定向回购完成后公司的股本变化如下：
股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后 定向回购方案实施后
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
大股东持股数量 59,400.00 73.33% 52,272.00 64.53% 36,272.00 55.80%
流通股持股数量 21,600.00 26.67% 28,728.00 35.47% 28,728.00 44.20%
股份合计 81,000.00 100.00% 81,000.00 100.00% 65,000.00 100.00%
2、定向回购实施完成后的财务指标
以2004年年报财务数据为基础,以回购价格2.9元/股,回购股数16,000万股模拟计算,本次定向回购完成后的财务指标如下：
2004-12-31 定向回购以后
总股本（万股） 81,000.00 65,000.00
总资产（万元） 263,937.61 217,537.61
股东权益（万元） 154,646.58 108,246.58
负债总额（万元） 109,291.03 109,291.03
主营业务收入（万元） 128,089.83 128,089.83
未分配利润（万元） 32,398.48 32,398.48
净利润（万元） 15,826.49 15,826.49
每股收益（全面摊薄）（元） 0.20 0.24
净资产收益率（全面摊薄）(％) 10.23 14.62
(注：上述指标未考虑收取资金占用补偿费对公司财务指标的影响。)
(四)防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施
鉴于方案实施后,郑煤集团仍为公司的控股股东,为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生,公司和控股股东分别采取了如下措施：
修改公司章程,进一步规范关联交易,在制度上保障中小投资者的利益。
制定《关联交易管理办法》,依法严格规范关联交易,填补了侵占发生的制度漏洞。明确控股股东对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,建立了控股股东、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。
郑煤集团向郑州煤电出具《关于杜绝违规占用资金行为的承诺函》,保证不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用公司资金,不从事任何损害公司及其他股东利益的行为。
(五)对公司债权人等利益相关者的权益保护措施
在实施方案的过程中,公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
公司主要债权人对公司在获得股东大会审议通过后,实施定向回购事宜已出具同意函。
公司将在董事会决议通过后三十日内在公司选定的信息披露报刊上公告三次。
公司将在股东大会决议通过后十日内通知债权人。
若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
(六)保护社会公众股股东合法权益的措施
公司董事会在方案的操作过程中将对社会公众股股东的权益进行充分的保护：
1、方案须由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
2、方案须经郑州煤电董事会表决通过,在涉及关联交易事项的表决中关联董事按规定回避。由于郑州煤电董事会中除三名独立董事外均为关联董事,若关联董事回避表决,将导致董事会的召开达不到法定人数,因此,董事会决定将本议案直接提交股东大会审议。
3、郑州煤电的独立董事就本方案出具了独立意见,一致认为本方案充分体现了“公开、公平、公正”的原则,交易定价客观公允,董事会对涉及关联交易事项的表决程序合法。
4、安排实施独立董事征集投票权操作程序,充分征集流通股股东意见。为切实保障中小股东行使股东权利,根据《公司章程》第一百一十二条第6款,安排征集人(独立董事代表)向全体流通股股东发出征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及郑州煤电《公司章程》的规定,履行法定程序进行征集投票权工作。
5、为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决,公司在发布股东大会通知后,将在股权登记日后三日内在指定媒体再次发布召开股东大会的通知和独立董事征集投票权的催示公告,鼓励和支持中小股东行使表决权,以保证决策的民主性与公平性。公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议,提示拟委托独立董事代为表决的股东及时提交授权委托书及其相关文件,争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利,使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
6、为提高社会公众股股东参加股东大会的比例,公司在召开股东大会时,除现场会议外,将根据中国证监会及相关机构的规定,向股东提供网络形式的投票平台。
7、定向回购方案实施属关联交易,根据《公司法》和《上海证券交易所上市规则》,控股股东郑煤集团回避表决,并经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。
8、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,回购方案实施,除须经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意,还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。由于郑煤集团为公司的唯一一位非流通股股东,其回避表决后,参加表决的股东将全部为社会公众股股股东,即本方案须经出席会议社会公众股股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意。公司将在公告股东大会决议时,说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
9、经与郑煤集团协商,决定按照其占用资金的实际占用时间所对应的现行定期存款利率计算资金占用补偿费,其中4年以上资金占用按5年定期存款利率计算,作为对上市公司及全体股东利益的补偿。
10、郑煤集团出具承诺函,承诺今后“不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用贵公司资金,不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为”、规范双方的关联交易行为、集团及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及新制订的《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用的发生。
(七)实施程序
1、召开公司董事会：
董事会同意将定向回购方案提交股东大会表决,在做出决议两个工作日内公告董事会决议,同时公告独立董事意见、股权分置改革及定向回购方案说明书、召开临时股东大会的通知、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告、独立董事征集投票权报告书等文件,并申请公司股票于次一交易日复牌。
2、在董事会做出同意将定向回购方案提交股东大会表决的决议当日,郑煤集团和郑州煤电签署《定向回购协议》。
3、向国资委提出定向回购申请,并在股东大会召开前披露批准情况。
4、公司因定向回购减少注册资本,公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,公司将于董事会决议公告之日起30日内在报纸上至少公告三次并在股东大会通过本定向回购方案之日起10日内通知债权人。
5、独立财务顾问就上市公司回购股份事宜进行尽职调查,出具《独立财务顾问报告》并在公告董事会决议时一并公告。
6、召开临时股东大会,表决定向回购方案。在做出决议两个工作日内公告股东大会决议。
7、实施定向回购方案。
本公司将在股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施有关定向回购方案。
8、股份的注销
在定向回购方案实施完成后,该部分股份将予以注销,公司将在两个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。
(八)其他事项
1、本说明书所指定向回购方案尚须国资委批准,郑州煤电股东大会通过后实施。
2、公司主要债权人对公司在获得股东大会审议通过后,实施定向回购方案导致注册资本减少事宜已出具同意函,同意按原合同规定的期限、方式、履行债权债务；对于尚未取得确认函的债权,郑州煤电承诺在股东大会通过股权分置改革方案之日起90日内,若债权人因本次股权分置改革及定向回购的原因向公司要求提前偿还债务或提供担保,公司将予以及时偿还或提供担保。
七、非流通股股东的承诺
(一)非流通股股东关于股权分置改革的承诺
为了进一步保护流通股股东利益,避免市场受改革的冲击过大,作为郑州煤电唯一的非流通股股东,郑州煤炭工业(集团)有限责任公司根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》以及中国证监会证监发2005第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》作出如下承诺：
1、严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、 《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和中国证监会、国务院国资委《关于做好股权分置改革试点工作的意见》的有关规定。
2、同意并将履行郑州煤电董事会报股东大会批准后的郑州煤电股份有限公司股权分置改革方案,根据该方案的规定向郑州煤电公司流通股股东支付对价,以使郑煤集团持有的郑州煤电股份获得上市流通权；郑煤集团将依据有关规定将其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的郑州煤电股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行该等支付对价义务。
3、自非流通股获得“上市流通权”之日起,至少在24个月内不上市交易或者转让,但下述行为除外：
(1)经郑煤集团股东会和郑州煤电股份有限公司股东大会决议通过而进行的定向回购；
(2)在定向回购无法进行的前提下,为解决大股东资金占用问题而向战略投资者进行的股权转让行为。
4、自郑煤集团所持股份获得上市流通权之日24个月内不上市交易或转让的承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占郑州煤电股份有限公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
5、在遵守前项承诺及定向回购方案经股东大会批准的前提下,郑煤集团就所持股份的出售价格作出如下承诺：
5.1出售价格必须不低于既定的最低出售价格。
5.2郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：
5.2.1股权分置改革实施造成的股份变化不进行调整；
5.2.2在公司股权分置改革方案实施完成后,当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时,最低出售价格的调整办法及计算公式如下：
①送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；
②派息：P＝P0-V；
③送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-V)/(1＋n)；
其中：P0为当前最低出售价格(即4.60元/股),V为每股派息额,n为每股的送股率划转增股本率,P为调整后的最低出售价格。
6、在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到郑州煤电股份总数的1%时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
7、遵守诚实信用的原则,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(二)非流通股股东关于定向回购的承诺
1、在股东大会批准的前提下,通过定向回购解决郑煤集团对郑州煤电股份有限公司的资金占用问题。其差额部分,郑煤集团将以红利、自有资金等方式补足。
2、若股东大会未能批准定向回购方案,郑煤集团将通过向战略投资者转让所持股份或其他方式解决对郑州煤电股份有限公司的资金占用问题。在向战略投资者转让其所持股份时,将要求战略投资者在取得郑州煤电股份有限公司股份的同时,做出如下承诺：
2.1、向战略投资者转让的期限
根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知规定》,非流通股股东其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。因此,向战略投资者转让股份的期限为自郑煤集团持有的非流通股股份获得上市流通权之日起十二个月后进行。
2.2、向战略投资者转让的股份总数
向战略投资者转让的总股数为不超过20,000万股。
2.3、战略投资者受让股份后的义务
2.3.1自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份过户登记完成之日起,其所持股份不上市交易或者转让的期限为郑煤集团原持有的该部分股份承诺不上市交易或者转让的期限24个月的剩余期限。
2.3.2自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份不上市交易或转让的承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占郑州煤电股份有限公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2.3.3在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到郑州煤电股份总数的1%时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
八、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《郑州煤电股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事贾耀林、鲁鸿贵、邹源就公司股权分置改革相关事项及定向回购事项发表独立意见如下：
(一)独立董事关于股权分置改革的独立意见
我们认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革试点的方案,认为该方案兼顾了非流通股东和流通股东的利益,有利于维护市场的稳定,公平合理,不存在损害公司及流通股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益,如在审议股权分置改革试点方案的股东大会上为流通股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施独立董事征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。
我们认为,公司进行股权分置改革试点工作,符合资本市场改革的方向,解决了公司股权分置这一历史遗留问题,有利于改善公司股权结构,协同非流通股股东和流通股股东的利益,有利于形成公司治理的共同利益基础,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展。
基于上述理由,独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司股东大会审议、批准。
(二)独立董事关于定向回购的独立意见
本次“定向回购”为关联交易,交易过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,体现了“公开、公平、公正”的原则,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法有效。我们认为,本次《定向回购方案》的实施,将有效解决公司大量资金被控股股东及其关联单位长期占用的问题,优化公司资产结构和资本结构,进一步提高公司质量；以此为契机,公司做出的一系列制度安排,进一步完善了公司治理结构,有利于推进上市公司规范运作,有利于保护中小股东利益,有利于提高公司经营效益。
基于上述理由,独立董事同意将公司定向回购方案提交公司股东大会审议、批准。
九、本公司律师的法律意见
(一)本公司律师关于股权分置改革的法律意见
本公司律师北京市博金律师事务所认为,郑州煤电本次股权分置改革符合我国现行法律、法规的有关规定,符合中国证监会及国务院国资委有关文件的相关规定,符合郑州煤电公司《章程》的有关规定。本次股权分置改革方案在获得国务院国资委审核通过及郑州煤电股东大会决议通过后,其实施不存在法律障碍。
(二)本公司律师关于定向回购的法律意见
本公司律师北京市博金律师事务所认为,郑州煤电本次定向回购的相关各方均具备相应的主体资格；本次定向回购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次定向回购后,郑州煤电依然符合上市条件；本次定向回购不存在其他应披露而未披露的合同,协议或安排。郑州煤电尚需按照《公司法》、《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定履行后续的程序及信息披露义务；本次定向回购符合有关法律法规和规范性意见的规定,无重大法律障碍。
十、保荐机构意见及保荐机构持股情况的说明
(一)保荐机构关于公司本次股权分置改革的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：
本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由,本公司愿意推荐郑州煤电股份有限公司进行股权分置改革。
(二)独立财务顾问关于公司本次定向回购的独立财务顾问意见
公司为本次定向回购聘请的独立财务顾问华欧国际证券有限责任公司出具了独立财务顾问意见,其结论如下：
本次定向回购方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
(三)保荐机构持股情况的说明
保荐机构华欧国际证券有限责任公司在截至2005年6月17日的近6个月持有郑州煤电的股份情况：
本次股权分置改革试点,公司聘请了华欧国际证券有责任公司担任保荐机构。截至2005年6月17日,即本说明书公布前的最后交易日,华欧国际及其控股股东湘财证券有限责任公司均不持有本公司股票。在最后交易日前6个月内,也未进行过本公司的股票投资。
十一、本次改革的相关当事人
1、郑州煤电股份有限公司
法定代表人：牛森营
公司注册地址：郑州市二七区大学路30号
联系人：付胜龙 常征
电话：0371-66591333
传真：0371-66950227
2、保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
公司注册地址：上海市浦东新区银城东路139号华能联合大厦一楼
保荐代表人：李锋 江岚 李丹
项目主办人：刘欣
项目经办人：吕瑜刚 孙川 牟晶
电话：021-38784818
传真：021-68865411
3、公司律师：北京市博金律师事务所
负责人：郭耀黎
办公地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东楼13层
经办律师：王永康 蓝晓东
电话：010-88378703、88388549
传真：010-88378747
十二、备查文件
1、本公司律师北京市博金律师事务所出具的《郑州煤电股份有限公司股权分置改革法律意见书》
2、本公司律师北京市博金律师事务所出具的《郑州煤电股份有限公司定向回购法律意见书》
3、保荐机构出具的《华欧国际证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》
4、独立财务顾问出具的《华欧国际证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告》
5、郑州煤电三届董事会九次会议决议
6、非流通股股东签署的股权分置改革方案
7、北京兴华会计师事务所有限责任公司于2005年3月22日出具的《关于对郑州煤电股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项意见》
8、北京兴华会计师事务所有限责任公司于2005年6月23日出具的《关于对郑州煤电股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的专项意见的补充意见》
9、北京兴华会计师事务所有限责任公司2005年6月29日出具的《关于对郑州煤电股份有限公司大股东资金占用的专项意见》
10、公司2004年年度报告、公司2005年第一季度报告
11、独立董事征集投票权报告书
12、《定向回购协议》
13、主要债权人同意函
14、《公司章程》
郑州煤电股份有限公司董事会
二○○五年七月十日
