每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次日起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
郑州煤电股份有限公司第三届董事会第九次会议(2005年7月8日,公司董事长电话通知召集)于2005年7月10日在河南省郑州市航海中路99号中都饭店8楼会议室召开,会议应到董事12名,实到董事12名,会议由公司董事长牛森营先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议形成如下决议：
一、以12票赞成, 0票反对, 0票弃权,审议通过了公司关于股权分置改革的议案
公司非流通股股东提出股权分置改革意向并经保荐机构推荐,被中国证监会确定为第二批股权分置改革试点企业。在与各方股东协商的基础上,董事会确定本次股权分置改革方案为：以2005年6月17日公司总股本81,000万股为基数,由非流通股股东向方案实施基准日的流通股股东每持有10股流通股支付3.3股股票对价(非流通股股东共支付总额为7128万股公司股票),之后非流通股股东所持有的原非流通股将获得“上市流通权”。股权分置改革方案实施后公司总股本依然为81,000万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
作为公司唯一的非流通股股东,郑州煤炭工业(集团)有限责任公司(以下简称郑煤集团)承诺如下：
1、严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》和中国证监会、国务院国资委《关于做好股权分置改革试点工作的意见》的有关规定。
2、同意并将履行郑州煤电董事会提请股东大会审议批准后的《郑州煤电股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案的规定,由郑煤集团向本公司的流通股股东支付对价,以使其持有的郑州煤电股份获得上市流通权；郑煤集团将依据有关规定将其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的郑州煤电股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关托管手续,以确保履行该等支付对价义务。
3、自非流通股份获得“上市流通权”之日起,至少在24个月内不上市交易或者转让,但下述行为除外：
(1)经郑煤集团股东会和本公司股东大会决议通过而进行的定向回购；
(2)在定向回购无法进行的前提下,为解决资金占用问题而向战略投资者进行的股权转让行为。
4、自郑煤集团所持股份获得上市流通权之日24个月内不上市交易或转让的承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
5、在遵守前项承诺及定向回购方案经本公司股东大会批准的前提下,郑煤集团还作出如下承诺：
5.1出售价格不低于既定的最低出售价格。
5.2郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调整：
5.2.1股权分置改革实施造成的股份变化不进行调整；
5.2.2在本公司股权分置改革方案实施后,当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时,最低出售价格的调整办法及计算公式如下：
①送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；
②派息：P＝P0-V；
③送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-V)/(1＋n)；
其中：P0为当前最低出售价格(即4.60元/股),V为每股派息额,n为每股的送股率划转增股本率,P为调整后的最低出售价格。
6、在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的1%时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
7、遵守诚实信用的原则,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本方案尚需报国务院国资委批准,并经公司股东大会审议通过后方可实施。董事会决定将《郑州煤电股份有限公司股权分置改革方案》提请公司2005年度第一次临时股东大会审议批准。该议案在提交股东大会表决时,需经分类表决通过。即除需经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。社会流通股股东参加网络投票的操作流程见附件五。
公司股权分置改革及定向回购方案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告：《郑州煤电股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》。
二、以12票赞成, 0票反对, 0票弃权,决定将公司关于定向回购及《股份定向回购协议》的议案直接提交股东大会审议
独立董事对该议案进行了事前审核,发表了独立意见,认为公司进行定向回购,可以有效解决大股东占压资金问题,有利于改善公司股权结构,提高每股收益,改善公司治理结构,有利于公司的长远发展,保护了公司中小投资者的利益。同意公司本次定向回购方案,并同意将该方案提交董事会及股东大会审议。
为进一步改善和提高上市公司质量,公司拟在股权分置改革完成后,通过定向回购集团公司所持股份,然后予以注销的方式,以达到缩减股本的目的。该方案实施后,公司的净利润和每股收益在现有基础上将可实现大幅增长。
1、回购股份的种类
郑煤集团在股权分置改革完成后持有的股份。
2、回购价格及定价原则
此次定向回购价格的确定方式为,股权分置改革实施完成后第一个交易日起连续30个交易日收盘价的算术平均值×86.17%。但最终的回购价格将不高于3元/股,同时不低于公司最近一期每股净资产。
3、回购数量
此次定向回购总股数为不超过20,000万股。
4、回购比例
此次定向回购的比例不超过公司总股本的24.69%,即不超过股权分置改革完成后郑煤集团持有股份的38.26%。
5、回购方式
公司通过协议回购的方式定向回购控股股东股份。
6、回购期限
公司将在股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施有关定向回购方案。
7、资金来源
公司将用郑煤集团对公司的部分负债作为定向回购的资金来源。该部分负债由2003年12月31日前郑煤集团对公司的资金占用405,486,076.39元以及截止2005年6月17日的资金占用补偿费59,570,274.94元两部分组成。上述负债共计465,056,351.33元。
8、资金总额
回购总金额＝回购价格×回购股数。预计回购总金额不超过4.65亿元。
本方案尚需报国务院国资委批准,并经公司股东大会审议通过后方可实施。定向回购方案涉及交易为关联交易,由于公司董事会成员中非关联董事不到半数,若关联董事回避表决,将导致董事会的召开达不到法定人数,因此,董事会决定将本议案直接提交股东大会审议。在股东大会审议表决时,控股股东郑煤集团应回避表决,并经出席会议股东所代表有效表决权的三分之二以上表决同意。
公司股权分置改革及定向回购方案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告：《郑州煤电股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》。
三、以12票赞成, 0票反对, 0票弃权,审议通过了修改《公司章程》的议案
为了进一步规范关联交易,在制度上保障中小投资者的利益,公司修改了《公司章程》。具体修改内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告：《公司章程》修改案。
四、以12票赞成, 0票反对, 0票弃权,审议通过了《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》
为明确控股股东对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,建立控股股东、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。公司制订了《关联交易管理办法》,依法严格规范关联交易,填补侵占发生的制度漏洞。《关联交易管理办法》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
五、以12票赞成, 0票反对, 0票弃权,审议通过了关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案
经本公司第三届董事会第九次会议审议通过,定于2005年8月15日上午9：00在河南省郑州市航海中路99号中都饭店16层会议室召开2005年度第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：
(一)、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：2005年8月15日上午9：00
网络投票时间：2005年8月9日—2005年8月15日,每日上午9：30--11：30,下午13：00—15：00(非交易日除外)。
2、现场会议召开地点：河南省郑州市航海中路99号中都饭店16层会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议的表决方式：
根据有关规定,本次股东大会两项议案将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知附件二。本次股东大会流通股股东还可通过征集投票权的方式行使自己的表决权利,流通股股东征集投票权的具体程序见公司同日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《郑州煤电股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)。
(二)会议审议事项
1、审议《公司股权分置改革方案》；
2、审议公司关于定向回购的议案；
(三)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于保护自身利益不受到侵害；
2、充分表达意愿,行使股东权利；
3、如果本次股权分置改革方案获得股东大会通过,无论流通股股东是否出席股东大会或是否赞成股权分置改革方案,均须无条件接受股东大会的决议；
(四)征集投票权
为保护中小投资者利益,对于本次股东大会两项议案,公司独立董事采取征集投票权的形式,向全体流通股股东征集投票权,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。
(五)表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(六)催告通知
临时股东大会召开前,公司将发布三次临时股东大会催告通知,三次催告时间分别为7月22日、7月29日、8月5日。
(七)会议参加对象
1、本次股东大会的股权登记日为2005年8月3日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员及见证律师；
3、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席(授权委托书见附件一)
(八)公司股票停牌、复牌事宜
公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(8月4日)起停牌,如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌,如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。
(九)现场会议登记事项
1、登记手续：
(1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
(2)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,传真或信函以抵达郑州的时间为准；
2、登记地点及授权委托书送达地点：
河南省郑州市二七区大学路30号郑州煤电股份有限公司董事会办公室
邮政编码：450052
3、登记时间：2005年8月4日、5日
上午9时—11时 下午3时—5时
(十)注意事项
1、如果公司在2005年8月8日之前不能取得国务院国资委关于定向回购的批复文件,则股东大会召开日期顺延,公司将发布股东大会延期公告。
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理,会期半天。
3、本公司联系地址
地 址：河南省郑州市二七区大学路30号郑州煤电股份有限公司
邮 编：450052
电 话：0371-66591333
传 真：0371-66950227
联系人：付胜龙 常 征
特此公告！
郑州煤电股份有限公司董事会
2005年7月12日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席郑州煤电股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件二：投票举例
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
沪市挂牌投票 沪市挂牌投票 代码 简称 表决议案数量 说明 738121 郑煤投票 2 A 股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应申报价格 郑州煤电 1 《公司股权分置改革方案》 1元 郑州煤电 2 《定向回购的的议案》 2元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“郑州煤电”A股的投资者,对公司“股权分置改革方案”议案投同意票,同时对公司“定向回购方案”议案投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738121 买入 1元 1股
738121 买入 2元 1股
2、如某投资者对公司“股权分置改革方案”议案投赞成票,同时对公司“定向回购方案”议案投反对票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738121 买入 1元 1股
738121 买入 2元 2股
3、如某投资者对公司“股权分置改革方案”议案投反对票,同时对公司“定向回购方案”议案投赞成票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738121 买入 1元 2股
738121 买入 2元 1股
4、如某投资者对公司“股权分置改革方案”议案投反对票,同时对公司“定向回购方案”议案投反对票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738121 买入 1元 2股
738121 买入 2元 2股
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
