保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司保荐意见提交日期：二零零五年七月十日

    保荐机构声明

    1、本保荐机构与本次“股权分置改革”双方当事人均无任何利益关系,就本次“股权分置改革”所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本保荐意见所依据的文件、材料由郑州煤电股份有限公司及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时,不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

    4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估,但上述评估仅供投资者参考,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

    5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

    6、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对郑州煤电的任何投资建议,对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险,本保荐机构不承担任何责任。

    前 言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发2005第42号)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,郑州煤电股份有限公司唯一非流通股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司提出进行郑州煤电股份有限公司股权分置改革试点工作的意向,经保荐机构华欧国际证券有限责任公司推荐,郑州煤电股份有限公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。

    受郑州煤电股份有限公司委托,华欧国际证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见,有关股权分置改革事项的详细情况载于郑州煤电股份有限公司第三届第九次董事会决议公告和《郑州煤电股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》中。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上,发表保荐意见,旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

    本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等相关法律、法规、规则的要求制作。

    释 义

    除非文义另有所指,本报告书中下述用语具有如下含义：

股权分置改革方案：            指     非流通股股东向流通股股东支付一定对
                                     价，以获得上市流通权的方案
郑州煤电、股份公司、公司：    指     郑州煤电股份有限公司
控股股东、郑煤集团、集团：    指     郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
非流通股股东：                指     股权分置改革方案实施前，所持公司的股
                                     份尚未在交易所公开交易的股东，本说明
                                     书里特指郑州煤炭工业（集团）有限责任
                                     公司
定向回购、回购、定向回购方案：指     郑州煤电定向回购控股股东所持部分社
                                     会公众股份，完成后郑州煤电将该部分股
                                     份依照《公司法》予以注销并相应减少注
                                     册资本的行为和方案
保荐机构：                    指     华欧国际证券有限责任公司
国资委：                      指     国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会：          指     中国证券监督管理委员会
公司法：                      指     《中华人民共和国公司法》
证券法：                      指     《中华人民共和国证券法》
股权登记日：                  指     本次股权登记的日期，在该日收盘后登记
                                     在册的股东有权参加郑州煤电2005 年第
                                     一次临时股东大会并有权获得非流通股
                                     股东所支付的对价
本保荐意见：                  指     华欧国际证券有限责任公司关于郑州煤
                                     电股份有限公司进行股权分置改革之保
                                     荐意见
元：                          指     除特别注明外，均为人民币元

    一、郑州煤电合法合规经营情况

    本保荐机构走访或问卷调查了公司主管税务机关、主管工商行政管理机关、主要贷款银行等部门并查询了相关证券主管机关的网站的公开信息,经核查：

    郑州煤电股份有限公司存在控股股东违规占用上市公司资金的行为,截止2005年6月17日,郑煤集团占用公司资金共计560,340,074.65元。针对该问题,公司拟在完成股权分置后,通过定向回购控股股东部分股份或控股股东向战略投资者转让部分股份的方式获取资金加以解决。

    除此之外,截止本保荐意见出具之日起,郑州煤电最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形,也未发现公司因重大经营违约受起诉或财产的查封或冻结的情况；最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

    二、非流通股股东权属情况

    截止2005年6月17日,郑州煤电提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下：

    非流通股股东           股份数量（万股）   股份比例
    郑煤集团有限责任公司          59,400.00     73.33%
    合计                          59,400.00     73.33%

    经核查,截止本保荐意见出具之日起,公司非流通股股东所持郑州煤电股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

    (一)郑州煤电股权分置改革基本方案

    此次郑州煤电股权分置改革的基本思路为：在征得公司各类股东同意的基础上,由非流通股股东向流通股股东支付一定对价后,非流通股股东持有的股份获得在交易所流通的权利。

    现有非流通股股东所持有的股份自股权分置改革方案实施日起,获得流通权,其性质变为流通股,但根据现有非流通股股东做出的承诺,郑煤集团所持股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让,但经郑州煤电股份有限公司股东大会决议通过而进行的定向回购及在定向回购无法进行的前提下,为解决大股东资金占用问题而向战略投资者进行的股权转让行为除外；在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,在遵守前述持股禁售期承诺及定向回购方案经股东大会批准的前提下,郑煤集团就所持股份的出售价格作出如下承诺：出售价格必须不低于既定的最低出售价格,郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    (二)对价估算及支付的合理性分析

    1、对价计算的原则

    本次股权分置改革对价计算的原则是：由于股权分置的存在,流通股股东与非流通股股东之间存在对其所持股票市值计算标准的差异,通过这种不同的计算标准计算出来的两类股东的市值构成了股权分置改革前两类股东之间的市值分割比例。现在,非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,两类股东的市值将采用同一计算标准,这将影响流通股股东在公司总市值中所占的比例。在股权分置改革完成后,这种市值的分割比例就直接体现为双方的持股比例。因此,为保障流通股股东利益,本次股权分置改革非流通股股东将向流通股股东支付一定对价,保证原流通股股东股权分置改革后持有的股份比例与其股权分置改革前对应的市值分割比例不发生变化,也就是要求原流通股市值占股改前总市值的比例等于原流通股市值在股改后占总市值的比例。

    以公式来表述,上述对价计算原则为：

    (1) 原流通股市值占股改前总市值的比例＝原流通股市值在股改后占总市值的比例

    (2) 股改前总市值＝原流通股市值＋非流通股理论市值

    (3) 原流通股市值＝原流通股股东在股改前所持股份×董事会公告股权分置改革试点前一交易日流通股收盘价

    (4) 非流通股理论市值＝非流通股股东在股改前所持股份×非流通股的理论价格

    (5) 原流通股市值占股改前总市值的比例＝原流通股市值/股改前总市值

    (6) 原流通股市值在股改后占总市值的比例＝原流通股股东在获得对价后的股份总数在股改后占总股本的比例＝(支付的对价总数＋原流通股持股数)/股改后公司总股本

    2、对价计算的公式

    根据上述对价计算的原则,对价计算公式为：

    假设股权分置改革方案实施前流通股股数为Q1,非流通股股数为Q2,股权分置改革方案董事会公告前一交易日的收盘价为P1,非流通股理论价格为P2,X为支付的对价总股数,股权分置改革方案实施后原流通股股东持股数为(Q1＋X),则：

    (Q1＋X)/(Q1＋Q2)＝(Q1×P1)/(Q1×P1＋Q2×P2)

    X＝(Q1×P1)×(Q1＋Q2)/(Q1×P1＋Q2×P2)-Q1

    其中,Q1、Q2、和P1为已知数,P2根据合理的估算得出,具体对价根据P2值(非流通股理论价格)的变化而变化。

    3、非流通股的理论价格计算

    对于非流通股的理论价格,我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行估算：

    根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restricted stock ： The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal

    47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。

    目前公司停牌前20日市场均价为3.83元/股,据此估计,郑州煤电的非流通股价值应该为3.83×65%＝2.4895元/股。

    据此,郑州煤电每股非流通股的理论价格为2.49元,即P2＝2.49元/股。

    4、对价的计算结果

    股权分置改革方案公告前一交易日为2005年6月17日,当日收盘价为3.76元/股,则P1＝3.76元/股,Q1＝21,600万股,Q2＝59,400万股,故：

    X＝7,112万股,即：

    非流通股股东需要支付给流通股股东的对价总股数合计为7,112万股,则流通股股东每10股获得3.29股。为了便于计算及对价的支付,非流通股股东决定支付对价总股数合计为7,128万股,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.30股对价。

    5、结论

    根据上述分析,郑州煤电非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的7,128万股估值合理,并充分考虑了流通股东的利益,我们认为,非流通股股东支付的对价合理。

    (三)对公司流通股股东权益影响的评价

    1、本次股权分置改革后,原非流通股持股数量减少、流通股股东的持股数量增加,导致原非流通股东的持股比例下降,由改革前的73.33%降低到改革后的64.53%。原流通股股东持股比例由改革前的26.67%上升到35.47%,原流通股股东在上市公司的权益也相应提高。

    2、本次股权分置改革,除向流通股股东支付了对价外,非流通股东还就流通锁定期、出售条件等作出了相关承诺,从多方面保护了流通股股东的利益。

    四、实施改革方案对公司治理的影响

    本次股权分置改革使公司股权制度更加科学,有利于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构,从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益,为公司长远发展奠定坚实的基础。

    五、对股权分置改革相关文件的核查情况

    本保荐机构对已对股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开临时股东大会的通知等文件进行了核查,确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

    本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有郑州煤电的股份,及在本保荐意见书出具前六个月内买卖郑州煤电流通股份的行为；

    2、郑州煤电持有或者控制本保荐机构股份；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有郑州煤电权益、在郑州煤电任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为郑州煤电提供担保或融资；

    5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

    七、保荐机构认为应当说明的其他事项

    (一)关于控股股东资金占用及其解决办法

    截止2005年6月17日,郑煤集团占用公司资金共计560,340,074.65元。针对上述问题,控股股东郑煤集团特做出如下承诺：

    1、在股东大会批准的前提下,通过定向回购解决集团对郑州煤电股份有限公司的资金占用问题。其差额部分,集团将以红利、自有资金等方式补足。

    2、若股东大会未能批准定向回购方案,集团将通过向战略投资者转让所持股份或其他方式解决对郑州煤电股份有限公司的资金占用问题。在向战略投资者转让其所持股份时,将要求战略投资者在取得郑州煤电股份有限公司股份的同时,做出如下承诺：

    2.1自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份过户登记完成之日起,其所持股份不上市交易或者转让的期限为郑煤集团原持有的该部分股份获得流通股权之日起二十四个月的剩余期限。

    2.2自战略投资者获得郑煤集团所转让的股份不上市交易或转让的承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占郑州煤电股份有限公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。

    2.3在遵守前项承诺的前提下,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到郑州煤电股份总数的1%时,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

    作为本次定向回购的独立财务顾问,华欧国际对郑州煤电本次定向回购出具了独立财务顾问报告。具体请参见备查文件《华欧国际证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告》。

    本保荐机构认为,郑煤集团针对其资金占用问题提出的解决方案切实可行,解决资金占用问题将有利于公司的进一步发展,上述资金占用问题不会对公司本次股权分置改革造成不利影响。

    (二)其他应该说明的事项

    1、本次股权分置改革方案仍需提交公司临时股东大会进行表决,能否获得批准存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

    2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断；

    3、股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权；

    4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注上述风险；

    5、非流通股东郑州煤炭工业(集团)有限公司所持有公司的股份为国有法人股,按照国有股权管理的相关规定,国有股权变动,须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性；

    6、为保证股权分置改革方案的顺利实施,公司临时股东大会如果审议通过股权分置改革方案,在取得相关部门批复后,公司股权分置改革方案将立即予以实施,实施的股权登记日与本次临时股东大会股权登记日为同一日；

    7、公司定向回购需公司临时股东大会审议通过后方可实施,能否获得通过存在一定的不确定性。

    8、非流通股股东已委托上市公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让,影响股权分置改革的进行。本保荐机构特别提请投资者关注,在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。

    八、保荐结论及理由；

    本保荐机构认为：郑州煤电股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐郑州煤电股份有限公司进行股权分置改革。

    九、保荐机构

    单位名称：华欧国际证券有限责任公司

    法定代表人：陈学荣

    保荐代表人：李锋 江岚 李丹

    联系电话：021-38784818

    传真：021-68865411

    联系地址：上海银城东路139号华能联合大厦1楼

    邮编：200120

    十、备查文件、查阅地点和查阅时间

    1、备查文件：

    (1)郑州煤电第三届董事会第九次会议决议

    (2)非流通股股东签署的股权分置改革方案

    (3)非流通股股东关于股权分置改革的承诺函

    (4)郑州煤电股份有限公司关于股权分置改革及定向回购方案说明书

    (5)独立董事意见书

    (6)公司2004年年度报告及2005年第一季度报告

    (7)独立董事征集投票权报告书

    (8)华欧国际证券有限责任公司关于郑州煤电股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告

    (9)上市公司章程

    2、查阅地点

    单位名称：郑州煤电股份有限公司

    联系人：付胜龙 常征

    联系电话：0371-66591159、66591331

    传真：0371-66950227

    联系地址：河南省郑州市二七区大学路30号

    邮 编：450052

    3、查阅时间

    周一至周五,上午8：30-11：30,下午1：30-4：30

    公司法定代表人(或其授权代表)签名：朱德贞

    保荐代表人签名：李锋、江岚、李丹

    

华欧国际证券有限责任公司

    二零零五年七月十日