本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    郑州煤电股份有限公司第三届董事会第八次会议于2005年4月26日上午在郑州市航海中路中都饭店八楼会议室召开,会议应到董事12人,实到董事10人,董事袁清伟、宋建成因公未能出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由副董事长姜光杰先生主持,公司监事及经理层成员列席了会议。会议经审议形成如下决议：

    一、选举牛森营先生为公司第三届董事会董事长。

    二、审议通过了公司2005年度第一季度报告。

    三、审议通过了公司关于增选独立董事的议案,并决定将此议案提请股东大会表决。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律法规的规定,公司董事会提名余丽女士为公司本届董事会独立董事候选人(余丽女士简历附后)。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案,并决定将此议案提请股东大会表决。(具体修改内容详见附件)

    五、审议通过了《公司董事会议事规则》(2005修订稿),

    并决定将此议案提请股东大会表决。(具体内容详见上海交易所网站)

    六、决定召开公司2005年度第一次临时股东大会。会议召开的日期等具体事宜,另行通知。

    特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

    2005年4月26日

附：1、独立董事候选人简历

    2、公司章程修订案 附件一

    独立董事候选人简历

    余丽,女,1966年3月14日出生,汉族,中共党员,北京大学光华管理学院EMBA硕士。工作经历如下：

    1987年～1991年 河南省计经委企业处；

    1991年～1993年 河南国信房地产有限公司总经理助理；

    1993年～1996年 英协房地产开发有限公司副总经理；

    1996年～1998年 河南天明广告有限公司常务副总经理；

    1998年～1999年 格林集团副总经理；

    2000年～2002年 河南方正信息技术有限公司董事长、总经理；中国高科河南实业有限公司总经理；河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁；广东健力宝集团执行总裁。

    2002年～至今 北京北大方正集团公司董事、副总裁；北大国际医院投资管理有限公司总裁；方正产业控股有限公司总裁；方正科技集团股份有限公司监事长；浙江证券有限公司董事；江苏苏钢集团有限公司董事；西南合成制药股份有限公司董事。

    附件二

    公司章程修订案

    根据中国证监会下发的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,现对《公司章程》中个别文字叙述做进一步的修改和完善,具体修改内容如下：

    一、15号文附件一涉及的内容

    1、关于公司控股股东及实际控制人诚信义务的约定

    原《公司章程》第41条已有相应内容,但只列举了资产重组的方式,现增加列举内容,即：“控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。”

    2、方便社会公众股股东参与股东大会方面

    在原《公司章程》第64条后增加一条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”作为第65条,以后各条编号顺延。

    3、征集投票权方面

    《公司章程》关于董事会、独立董事和股东的职权部分分别增加“投票权征集应采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息”。

    二、15号文附件二涉及的内容

    1、独立董事辞职的规定

    原章程第111条第二款原文为：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    2、独立董事履行职责方面

    原《公司章程》第112条第(一)项内容“公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。”修改为：“根据有关法律、法规、政策认定的重大关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。”

    该条中规定的“独立董事聘请外部审计机构和咨询机构,应由二分之一以上独立董事同意”,修改为“经全体独立董事同意”。

    原《公司章程》第114条第一项“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权”后增加一段内容“及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”其它内容不变。

    3、独立董事行使职权方面

    原《公司章程》第115条新增一款作为本条第二款,即“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。”

    原《公司章程》第116条原文为：“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东,实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”修改为：“独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    4、独立董事构成方面

    在原《公司章程》第119条中增加“独立董事中至少有1名会计专业人士”的规定。

    三、15号文附件三涉及的担保事项方面

    在原《公司章程》第123条第二款第(二)项增加“公司为单一被担保对象提供担保的金额不得超过公司最近经审计净资产的20%。”其它内容不变。