本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    郑州煤电股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005年3月24日上午在郑州市航海中路99号中都饭店八楼会议室召开,会议应到董事12人,实到董事10人,董事高洪新、袁清伟因公未出席会议,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由副董事长姜光杰先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过以下事项：

    1、接受李国安先生辞去公司董事、董事长职务的请求,并推举牛森营先生为公司董事候选人；

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    2、公司2004年度总经理工作报告；

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    3、公司2004年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    4、公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告；

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    5、公司2004年年度报告及报告摘要；

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    6、公司2004年度利润分配预案；

    经北京兴华会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润158,264,917.99元,按《公司章程》有关规定,提取10%的法定公积金15,826,491.80元和10%的法定公益金15,826,491.80元后,加上结转年初未分配利润197,372,862.82元,本年度累计可供全体股东分配的利润为323,984,797.21元。

    董事会决定,本年度以公司2004年底总股本8.1亿股为基数,向全体股东每10股派发1元现金红利(含税),剩余未分配利润242984797.21元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    7、续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案；

    董事会决定继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计中介机构,年度酬金为55万元人民币(其中：中报审计费15万元,年报审计费40万元)。

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    8、修改《公司章程》部分条款的议案；

    (详细内容见附件1)

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    9、修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    (详细内容见附件2)

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    10、预计公司2005年度日常关联交易的议案；

    该项议案提交董事会审议前,已获得独立董事书面同意,独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见,认为该项关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允,不影响公司的独立性,没有损害股东、公司和利益相关者的合法权益。

    鉴于出席会议的10名董事会成员中有6名关联董事,如果回避表决则无法形成有效决议,根据《上海交易所股票上市规则》第10.2.1之条规定,在审议上述议案时,与会董事一致同意将该议案提交公司2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    11、召开2004年度股东大会的议案。

    董事会决定于2005年4月26日召开公司2004年度股东大会(具体事宜详见股东大会通知)。

    表决结果：同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

    上述1、3、4、5、6、7、8、9、10项决议,尚需提请公司2004年度股东大会审议表决。

    特此公告。

    

郑州煤电股份有限公司董事会

    2005年3月24日

    附件一：

    牛森营先生的个人简历

    牛森营,男,汉族,1962年10月出生,河南省临颖市人,大学学历,高级经济师,中共党员。历任焦作矿务局干部处副处长、处长,焦煤集团公司党委副书记、纪委书记,义煤集团公司党委书记、副董事长；现任郑煤集团公司董事长、党委书记。

    附件二：

    

《公司章程》部分条款的修订案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)和《上海证券交易所股票上市规则(2004)修订》的有关规定,结合本公司实际情况,对《公司章程》修改如下：

    1、第35条第(三)项原文后增加“在股东大会召开前,公开向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权”。

    2、第55条新增一款作为本条第二款：提交股东大会表决的提案中凡涉及须经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股东权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、第56条中股东大会的通知包括以下内容：原(一)项为会议的日期、地点和会议期限。修改为：会议会议的日期、地点、方式和会议期限及会议召集人；

    原(二)项提交会议审议。修改为：提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    新增一项作为第三项：公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序及审议事项。

    其他内容不变,但序号顺延。

    4、第63条新增一款作为本条第二款：股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。

    5、第65条新增一款作为本条第二款：股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十日以前提出并由董事会公告。

    6、第68条原文为：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    修改为：董事会决定不将股东提案列入会议议程的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    7、第73条后新增一条做为第74条,内容如下：

    下列事项,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债卷、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    审议上述事项的股东大会涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理。如日后中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》失效时,本条规定自行失效。

    8、原74条及以后的序号顺延。

    9、原第76条原文为：股东大会在选举董事过程中,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。

    本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度,累积投票制同样适用独立董事的选任。

    适用累积投票制度选举公司董事的具体实施细则如下：

    (一)每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代表人联名提名的人选,亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举。

    (二)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

    (三)董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    (四)股东大会审议董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

    (五)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可以分散选举数人或全部候选人。

    (六)在有表决权的股东选举董事前,应发给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票。

    修改为：股东大会在选举董事、监事过程中,应充分反映中小股东的意见,实行累积投票制。

    本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事、监事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)、监事总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可以分散选举数人,最后按得票多的少决定当选董事、监事的一项制度,累积投票制同样适用独立董事的选任。

    适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：

    (一)每届董事候选人由上一届董事会提名,每届监事候选人由上一届监事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和股东代表人联名提名的人选,亦可作为董事、监事候选人直接提交股东大会选举。

    (二)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    (三)董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

    (四)股东大会审议董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

    (五)每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事、监事人数相等的表决权,股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人,也可以分散选举数人或全部候选人。

    (六)在有表决权的股东选举董事、监事前,应发给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明,指导其进行投票。

    10、原第77条原文为：股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：股东大会采取记名投票方式表决。除现场会议外,在股东大会审议事项涉及本章程第74条规定的情形时,公司应为股东提供网络投票系统,股东大会股权登记日在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代表人通过股东大会网络投票系统行使表决权,应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

    11、原第78条原文为：审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    修改为：股东大会表决结果的统计与公布按下列方式进行：

    (一)现场审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    (二)股东大会提供网络投票系统的,在清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其它投票方式的投票表决结果后,方可由清点人代表当场公布表决结果。

    清点股东大会议案表决时,应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    12、原第83条第(一)项后增加“参加表决的社会公众股股东人数,所持股份总数与公司和社会公众股股份的比例和表决结果,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况。”作为第二项。

    其他项序号顺延。

    13、原第111条第(一)项原文为：公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    修改为：重大关联交易(包括公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    原第(二)项原文为：向董事会提请聘用或解聘会计师事务所。

    修改为：聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    其他内容不变。

    14、原第112条中新增一项作为本条第(七)项：董事会未做出现金利润分配预案。

    15、原114条新增一款作为本条第二款：独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    16、原第118条原文为：董事会由13-15名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人,独立董事2人。

    修改为：董事会由13-15名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1-2人,董事会成员中应至少包括三分之一以上独立董事。

    17、原第119条董事会行使下列职权中新增一项作为第16项“可以在股东大会召开前公开向公司股东征集其在股东大会上的投票权”,原第16项变为第17项。

    18、原第143条原文为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    19、原第144条原文为：董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第87条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具有必要的专业知识和经验,由董事会委任。

    具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第57条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    20、原第146条原文为：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与本所及其它证券监管机构之间的沟通和联络,保证本所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制订并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向本所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、本所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市规则》、本所其他规定或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向本所报告；

    (十)本所要求履行的其他职责。

    21、在第八章中增加一节作为本章的第二节,包括从原《章程》第186～189条的内容。

    在原第186条后增加一条作为第188条,内容如下：

    公司应实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报。

    董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    存在股东违规占用公司资金情况时,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。

    22、原《章程》其他内容不变。

    

二00五年三月二十四日

    附件三：

    

《股东大会议事规则》部分条款的修订案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号)和《上海证券交易所股票上市规则(2004)修订》的有关规定,结合本公司实际情况,对《股东大会议事规则》修改如下：

    1、第12条新增一款作为本条第二款：提交股东大会表决的提案中,凡涉及须经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的事项,召开股东大会通知发布后,董事会应当在股东权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    2、第13条通知的内容应包括：原第1项为：会议的日期、地点和会议期限。修改为：会议会议的日期、地点、方式和会议期限及会议召集人；

    原第2项为：提交会议审议的事项。修改为：提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；

    新增一项作为第3项：公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的,应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序及审议事项。

    其他内容不变,但序号顺延。

    3、第14条新增一款作为本条第三款：股东大会因故取消的,公司应当在原定召开日期的五个交易日之前发布通知,说明取消的具体原因。

    4、第五章中新增两条内容。

    新增第19条内容为：股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案内容。公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十日以前提出并由董事会公告。

    新增第20条内容为：董事会决定不将股东提案列入会议议程的,公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    5、原第19条修订为第21条及以后的序号顺延。

    6、第七章中新增两条内容。

    原第30条后新增1条作为第33条,内容如下：

    下列事项,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债卷、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    审议上述事项的股东大会涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理。如日后中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》失效时,本条规定自行失效。

    新增第34条为：公司应积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自参加投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

    7、原第31条第一款原文为：股东大会对列入会议议程的各项报告,议案或提案应当用记名投票方式逐项进行表决。

    修改为：股东大会采取记名投票方式表决。除现场会议外,在股东大会审议事项涉及本《议事规则》第33条规定的情形时,公司应为股东提供网络投票系统,股东大会股权登记日在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东或其委托代表人通过股东大会网络投票系统行使表决权,应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

    原第二款内容不变。

    8、原第34条第一款原文为：每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    修改为：股东大会表决结果的统计与公布按下列方式进行：

    (一)现场审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    (二)股东大会提供网络投票系统的,在清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其它投票方式的投票表决结果后,方可由清点人代表当场公布表决结果。

    清点股东大会议案表决时,应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

    公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原第二款顺延为第四款,内容不变。

    9、原第38条第(1)项后增加“参加表决的社会公众股股东人数,所持股份总数与公司和社会公众股股份的比例和表决结果,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况。”作为第二项。

    其他项序号顺延。

    10、原《股东大会议事规则》其他内容不变。

    

二00五年三月二十四日